证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2024-012号
光明乳业股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 需提交股东大会审议。
? 本公司对关联方无较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、2024年4月25日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
以现场表决方式召开第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议应到独立董事3人，亲自出席会议独立董事3人，一致通过《2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
2、2024年4月25日，公司以现场表决方式召开第七届董事会审计委员会第十次会议，会议应到委员3人，亲自出席会议委员3人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，关联委员陆琦锴先生回避表决，一致通过《2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
3、2024年4月26日，公司以现场表决方式召开第七届董事会第十九次会议，会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事陆琦锴先生回避表决，一致通过《2024年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《上市公司自律监管指引第5号》”）和本公司《章程》的规定，
《2024年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下属子公司应回避表决。
（二）2023年度日常关联交易预计及执行情况
根据2023年4月12日召开的本公司2022年度股东大会审议通过的《2023年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2023年度与本公司控股股东光明食品集团及其下属公司发生关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计金额 | 合计 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 | 出售乳制品及其他产品 | 17,500 | 35,000 |
| 光明食品集团及其他下属公司 | 出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品 | 17,500 | ||
| 东方先导糖酒有限公司及其下属子公司（未含东方先导(上海)糖酒有限公司） | 采购糖及其他产品 | 10,000 | 97,000 | |
| 东方先导(上海)糖酒有限公司 | 采购糖及其他产品 | 10,000 | ||
| 上海方信包装材料有限公司 | 采购包装材料及其他产品 | 20,000 | ||
| 上海鼎牛饲料有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 7,000 | ||
| 上海东辰粮油有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 9,000 | ||
| 上海良友海狮油脂实业有限公司 | 采购食用油及其他产品 | 18,000 | ||
| 光明食品集团及其他下属公司 | 采购包装材料、畜牧产品及其他产品 | 23,000 | ||
| 牛奶集团及其下属公司 | 支付租金、广告服务费、物业服务费及其他费用 | 8,000 | 22,000 | |
| 上海光明生活服务集团有限公司 | 支付物业服务费及其他费用 | 3,000 | ||
| 上海冠生园食品有限公司 | 支付品牌使用费及其他费用 | 3,000 | ||
| 光明食品集团及其下属公司 | 支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费及其他费 | 8,000 | ||
用
用
2023年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 合计 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 | 出售乳制品及其他产品 | 4,906 | 17,391 |
| 光明食品集团及其他下属公司 | 出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品 | 12,485 | ||
| 东方先导糖酒有限公司及其下属子公司（未含东方先导(上海)糖酒有限公司） | 采购糖及其他产品 | 6,929 | 43,612 | |
| 东方先导(上海)糖酒有限公司 | 采购糖及其他产品 | 6,928 | ||
| 上海方信包装材料有限公司 | 采购包装材料及其他产品 | 6,988 | ||
| 上海鼎牛饲料有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 4,978 | ||
| 上海东辰粮油有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 5,538 | ||
| 上海良友海狮油脂实业有限公司 | 采购食用油及其他产品 | 587 | ||
| 光明食品集团及其他下属公司 | 采购包装材料、畜牧产品及其他产品 | 11,664 | ||
| 牛奶集团及其下属公司 | 支付租金、广告服务费、物业服务费及其他费用 | 6,517 | 13,849 | |
| 上海光明生活服务集团有限公司 | 支付物业服务费及其他费用 | 993 | ||
| 上海冠生园食品有限公司 | 支付品牌使用费及其他费用 | 834 | ||
| 光明食品集团及其下属公司 | 支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费及其他费用 | 5,505 | ||
2023年度，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》的规定，在预计范围
之内。
（三）2024年度日常关联交易的预计情况
2024年度，本公司预计全年发生日常关联交易约人民币126,000万元。其中：向关联公司出售商品约人民币30,000万元；向关联公司采购商品约人民币73,000万元；向关联公司支付费用约人民币23,000万元。
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计金额 | 合计 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 | 出售乳制品及其他产品 | 10,000 | 30,000 |
| 光明食品集团及其他下属公司 | 出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品 | 20,000 | ||
| 东方先导糖酒有限公司及其下属子公司（未含东方先导(上海)糖酒有限公司） | 采购糖及其他产品 | 12,000 | 73,000 | |
| 东方先导(上海)糖酒有限公司 | 采购糖及其他产品 | 12,000 | ||
| 上海方信包装材料有限公司 | 采购包装材料及其他产品 | 10,000 | ||
| 上海鼎牛饲料有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 7,000 | ||
| 上海东辰粮油有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 9,000 | ||
| 光明食品集团及其他下属公司 | 采购包装材料、畜牧产品及其他产品 | 23,000 | ||
| 牛奶集团及其下属公司 | 支付租金、广告服务费、物业服务费及其他费用 | 10,000 | 23,000 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用 | 13,000 | ||
二、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明集团或其直接或间接控制的法人发生的购买商品、销售商品、支付费用等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司
法定代表人：是明芳；注册资本：496585.7098万人民币；住所：上海市华山路263弄7号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营范围：
食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2022年12月31日，光明食品集团总资产人民币2,800.87亿元，总负债人民币1,818.95亿元,净资产人民币981.92亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币1,375.94亿元,净利润人民币18.16亿元。（数据已经审计）
2、农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：罗海；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：许可项目：烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；药品零售；出版物零售；农作物种子经营；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；母婴用品销售；纸制品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；家居用品销售；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；针纺织品销售；鞋帽零售；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用家电零售；电动自行车销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；橡胶制品销售；皮革制品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；摄影扩印服务；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；停车场服务；实业投资；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；缝纫修补服务；日用产品修理；日用电器修理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，农工商超市（集团）有限公司总资产人民币33.94亿元，总负债人民币42.26亿元,净资产人民币-8.32亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币36.53亿元,净利润人民币-2.33亿元。（数据已经审计）
3、东方先导糖酒有限公司
法定代表人：蔡丹；注册资本：45,000万人民币；住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路579号9楼905室；主要股东：上海市糖业烟酒(集团)有限公司；经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
般项目：食品添加剂销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，东方先导糖酒有限公司总资产人民币32.69亿元，总负债人民币34.01亿元,净资产人民币-1.32亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币93.19亿元,净利润人民币0.05亿元。（数据已经审计）
4、东方先导（上海）糖酒有限公司
法定代表人：张胜；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市松江区叶榭镇强恕路72号150室；主要股东：东方先导糖酒有限公司；经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售；农业机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；日用百货销售；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，东方先导（上海）糖酒有限公司总资产人民币6.36亿元，总负债人民币5.36亿元,净资产人民币0.99亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币18.73亿元,净利润人民币0.15亿元。（数据已经审计）
5、上海方信包装材料有限公司
法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号、1593号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装装潢印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2022年12月31日，上海方信包装材料有限公司总资产人民币3.02亿元，总负债人民币2.23亿元,净资产人民币0.79亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币3.29亿元,净利润人民币-0.09亿元。（数据已经审计）
6、上海鼎牛饲料有限公司
法定代表人：张林；注册资本：10,000万元人民币；住所：上海市静安区万荣路379号101室；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：许
可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，上海鼎牛饲料有限公司总资产人民币5.79亿元，总负债人民币4.59亿元,净资产人民币1.20亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币29.25亿元,净利润人民币0.13亿元。（数据已经审计）
7、上海东辰粮油有限公司
法定代表人：吴军良；注册资本：6,200万元人民币；住所：浦东新区东靖路5755号；主要股东：上海良友实业投资有限公司、上海良友（集团）有限公司；经营范围：粮油及其制品、饲料、农产品的销售，粮油机械及配件的加工和销售，植物原油（毛油）、饲料（凭许可证经营）的生产，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，退出保护价的粮油品种的收购，附设分支机构（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至2022年12月31日，上海东辰粮油有限公司总资产人民币4.33亿元，总负债人民币3.49亿元,净资产人民币0.84亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币7.21亿元,净利润人民币0.25亿元。（数据已经审计）
8、上海牛奶（集团）有限公司
法定代表人：孟文静；注册资本：80,000万元人民币；住所：枫林路251号；主要股东：光明食品集团资产经营管理有限公司；经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2022年12月31日，上海牛奶（集团）有限公司总资产人民币46.87亿元，总负债人民币28.76亿元,净资产人民币18.11亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币2.48亿元,净利润人民币-0.91亿元。（数据已经审计）
三、关联公司履约能力分析
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品、食用油及其他产品，向关联公司出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品，向关联公司支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用。
关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
向关联公司出售乳制品、支付渠道费、支付运费，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司出售淘汰的牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产业一体化的分工合作。
向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司采购食用油及其他产品，充分利用了关联公司在主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓
储效率。向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。向关联公司支付物业服务费，充分利用关联公司的物业管理经验。向关联公司支付品牌使用费，充分利用关联公司优势品牌，提升销售规模。本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会二零二四年四月二十六日