海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对光明乳业2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2844号）核准，公司非公开发行股票154,153,354股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币12.52元，募集资金总额为人民币1,929,999,992.08元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,919,472,488.95元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2021年12月10日出具了“普华永道中天验字（2021）第0920号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截止2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：
| 明细 | 金额（元） |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 437,160,835.60 |
| 减：募集资金投入项目的资金 | 204,093,920.38 |
| 减：转账手续费 | 2,542.65 |
明细
| 明细 | 金额（元） |
| 加：利息收入 | 5,426,833.98 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 238,491,206.55 |
公司累计已使用募集资金1,701,175,624.70元（2021年297,389,149.39元，2022年1,199,692,554.93元，2023年204,093,920.38元），其中用于募投项目的金额为1,136,276,624.70元（2021年0元，2022年932,182,704.32元
，2023年204,093,920.38元），用于补充流动资金的金额为564,899,000.00元（2021年297,389,149.39元，2022年267,509,850.61元，2023年0元），募集资金账户利息收入为20,607,314.13元（2021年1,418,862.98元，2022年13,761,617.17元，2023年5,426,833.98元）。截止2023年12月31日，募集资金剩余金额为238,491,206.55元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》等相关法律的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《光明乳业股份有限公司募集资金管理方法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。按照《募集资金管理办法》的相关规定，2021年12月17日，公司与保荐机构以及上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与子公司淮北光明生态智慧牧场有限公司、中卫光明生态智慧牧场有限公司、阜阳光明生态智慧牧场有限公司、富裕光明生态示范奶牛养殖有限公司哈川分公司及光明牧业有限公司分别与保荐机构以及上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设了专项账户存储募集资金。上述《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照《募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》及
2022年932,182,704.32元中766,078,588.85元为置换预先投入募投项目的自筹资金，
166,104,115.47元为募投资金直接投入募投项目。
《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。
（二）募集资金专户存储情况
截止2023年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：
| 募集资金专户开户行 | 账户名称 | 账号 | 存款 方式 | 2023年12月31日余额（元） |
| 上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行 | 光明乳业股份有限公司 | 50131000871542029 | 活期 | 8,676,530.98 |
| 上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行 | 淮北光明生态智慧牧场有限公司 | 50131000871714454 | 活期 | 110,174,318.07 |
| 上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行 | 阜阳光明生态智慧牧场有限公司 | 50131000871653444 | 活期 | 48,326,966.48 |
| 上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行 | 光明牧业有限公司 | 50131000871517831 | 活期 | 1,266,704.84 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行 | 中卫光明生态智慧牧场有限公司 | 1001220719300098896 | 活期 | 47,107,611.57 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行 | 富裕光明生态示范奶牛养殖有限公司哈川分公司 | 1001220719300097347 | 活期 | 22,939,074.61 |
| 合计 | 238,491,206.55 | |||
2022年3月7日，公司第六届董事会第六十五次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过《关于使用募集资金实施募投项目的议案》，明确了募集资金具体使用方式。2022年4月18日，公司第六届董事会第六十七次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截止2023年12月31日，公司实际使用募集资金人民币1,701,175,624.70元，具体募集资金使用情况详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2023年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币827,018,800.00元，募集资金到位后，公司已于2022年4月置换出了先期投
入的垫付资金766,078,588.85元。本次置换已经公司2022年4月18日召开的第六届董事会第六十七次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度，公司不存在使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本年度，公司不存在使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资产品的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度，公司不存在募投项目发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式-第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了光明乳业2023年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理办法等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，光明乳业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对光明乳业2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 191,947.25 | 本年度投入募集资金总额 | 20,409.39 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 170,117.56 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目 | 不适用 | 54,568.11 | 54,568.11 | 54,568.11 | 7,732.06 | 44,126.50 | （10,441.61） | 80.86% | 2023年 | （4,557.78） | 是（注） | 否 |
| 中卫市10,000头奶牛养殖示范场新建项目 | 不适用 | 36,915.72 | 36,915.72 | 36,915.72 | 4,526.89 | 32,332.86 | （4,582.86） | 87.59% | 2022年 | （6,381.03） | 是（注） | 否 |
| 阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目 | 不适用 | 29,855.03 | 29,855.03 | 29,855.03 | 3,294.47 | 25,278.39 | （4,576.64） | 84.67% | 2022年 | （1,806.98） | 是（注） | 否 |
| 哈川二期2,000头奶牛养殖示范场新建项目 | 不适用 | 9,024.84 | 9,024.84 | 9,024.84 | 1,396.77 | 6,779.84 | （2,245.00） | 75.12% | 2022年 | （2,241.68） | 是（注） | 否 |
| 国家级奶牛核心育种场(金山种奶牛场）改扩建项目 | 不适用 | 5,093.65 | 5,093.65 | 5,093.65 | 3,459.20 | 5,110.07 | 16.42 | 100.32% | 2023年 | （914.17） | 是（注） | 否 |
补充流动资金
| 补充流动资金 | 不适用 | 57,542.65 | 56,489.90 | 56,489.90 | - | 56,489.90 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 193,000.00 | 191,947.25 | 191,947.25 | 20,409.39 | 170,117.56 | （21,829.69) | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币827,018,800.00元，募集资金到位后，公司已于2022年4月置换出了先期投入的垫付资金766,078,588.85元。本次置换已经公司2022年4月18日召开的第六届董事会第六十七次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 | |||||||||||
注：截至2023年12月31日，上述募集资金投资项目投资及建设进度符合预期，但由于上述募投项目运营时间较短，处于牛只繁育期，尚未完全达产，故上述项目暂时处于亏损状态。