中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司2023年度募集资金存放及使用情况的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，作为红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券（简称“可转债”）的保荐人，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）对公司2023年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]136号）核准，公司于2020年3月12日公开发行了585万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张100元，募集资金总额为585,000,000元，扣除发行费用14,541,509.43元（不含税），实际募集资金净额为人民币570,458,490.57元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年3月19日对公司本次公开发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0020号）。
（二）募集资金使用及节余情况
1、截止2023年12月31日，募集资金使用情况：
单位：人民币万元
| 投资项目 | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 本期投入金额 | 累计 投入金额 | 累计使用进度 |
| 1、收购星波通信32.46%股权 | 21,000.00 | 21,000.00 | 0.00 | 20,999.98 | 100.00% |
| 2、年产24,700套配 | 10,000.00 | 9,215.85 | 0.00 | 2,630.36 | 28.54% |
网自动化产品扩产易地技改项目（注1）
| 网自动化产品扩产易地技改项目（注1） | |||||
| 3、节能型牵引变压器产业化项目（注2） | 10,000.00 | 9,330.00 | 142.92 | 2,200.44 | 23.58% |
| 4、补充流动资金 | 17,500.00 | 17,500.00 | 0.00 | 17,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 58,500.00 | 57,045.85 | 142.92 | 43,330.78 | - |
注1：“年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目”已在2022年6月30 日达到预定可使用的状态。公司于2022年8月26日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，于2022年9月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于可转债部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将该项目节余募集资金1,753.77万元用于永久补充流动资金。经核查，该项目投入过程中，购置固定资产存在虚高情形，导致项目实际投入额及节余永久补充流动资金额存在调整，调整后该项目实际投入金额应为2,630.36万元，具体详见本报告之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”的详细内容。注2：“节能型牵引变压器产业化项目”因公司转让项目实施主体（卧龙电气银川变压器有限公司）的100%股权及置出变压器业务的战略规划安排，该项目已无继续实施的必要；同时，为聚焦发展公司重点产业方向、结合公司实际经营情况及资金需求情况，并为提高公司募集资金使用效率，更好地适应公司战略发展需求，公司于2023年11月24日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，于2023年12月11日召开2023年第四次临时股东大会、“红相转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“节能型牵引变压器产业化项目”已投入的募集资金2,200.44万元与公司收购银川变压器持有的盐池华秦100%股权的部分股权收购款进行冲抵；尚未使用的募集资金7,209.06万元变更为永久补充公司流动资金。
2、截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户存放余额为零。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《红相股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。该募集资金管理制度于2014年11月26日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。2021年3月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
根据募集资金管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2020年3月26日，公司与中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司厦门观音山支行、招商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门科技支行和中国农业银行股份有限公司厦门长青支行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监督。2020年6月3日，公司及子公司浙江涵普电力科技有限公司、卧龙电气银川变压器有限公司与中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司海盐支行、中国光大银行股份有限公司银川分行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监督。截至2023年12月31日，除本核查意见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述情况外，公司均按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金专用账户存放余额为零。募集资金具体存放情况如下：
三、本期募集资金的实际使用情况
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额（万元） |
| 兴业银行股份有限公司厦门科技支行 | 129970100100242526 | 募集资金专项账户 | 0.00 |
| 合计 | -- | -- | 0.00 |
附件一：
| 2023年度募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 编制单位：红相股份有限公司 | 单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 57,045.85 | 报告期内投入募集资金总额 | 142.92 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 9,409.50 | 已累计投入募集资金总额 | 43,330.78 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 9,409.50 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 16.49% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 1、收购星波通信32.46%股权 | 否 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 20,999.98 | 100.00% | 2020年5月31日 | 455.61 | 否 | 否 | |||
| 2、年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目 | 否 | 10,000.00 | 9,215.85 | 9,215.85 | 2,630.36 | 28.54% | 2022年6月30日 | 304.94 | 否 | 否 | |||
| 3、节能型牵引变压器产业化项目 | 是 | 10,000.00 | 9,330.00 | 9,330.00 | 142.92 | 2,200.44 | 23.58% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 4、补充流动资金 | 否 | 17,500.00 | 17,500.00 | 17,500.00 | 17,500.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | -- | 58,500.00 | 57,045.85 | 57,045.85 | 142.92 | 43,330.78 | -- | -- | 760.55 | -- | -- | ||
| 募投项目未达到计划进度或预计收益的情况及原因 | 1、星波通信项目未达到预计效益的原因： （1）受合同产品交付进度等因素影响，星波通信2023年营业收入同比有所下降； （2）为保持长期优势，星波通信加大微波射频模块等新产品的研发及市场拓展，星波通信2023年研发及管理费用有所增长； （3）考虑订单价格及存货所处状态，星波通信于2023年末对存货计提减值准备，资产减值损失增加。 上述因素使得星波通信业绩规模同比下降，未达到预计效益。 2、涵普“年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改”项目未达到预计效益的原因： （1）2023年，浙江涵普的智能配网业务尚处于开拓期，需在各省市尽快实现市场业绩积累，因此在投标策略上整体采用了相对保守策略，毛利率未达预期。同时浙江涵普加大智能变送器等业务的市场推广及产品开发，销售费用有所增长，募投项目分摊的固定费用增加； （2）基于合同订单及配网产品市场价格变化情况，浙江涵普于2023年末对存货计提减值准备，资产减值损失增加，募投项目分摊的费用相应增加； | ||||||||||||
上述因素使得该项目实现效益相应下降，未达到预计效益。
3、节能型牵引变压器产业化项目
节能型牵引变压器产业化项目因公司转让项目实施主体（银川变压器）的100%股权及置出变压器业务的战略规划安排，该项目已无继续实施的必要。因此公司于2023年11月24日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“节能型牵引变压器产业化项目”尚未使用的募集资金7,209.06万元变更为永久补充公司流动资金。
4、补充流动资金
补充流动资金旨在提升公司整体运营能力，无法单独核算具体收益。
| 上述因素使得该项目实现效益相应下降，未达到预计效益。 3、节能型牵引变压器产业化项目 节能型牵引变压器产业化项目因公司转让项目实施主体（银川变压器）的100%股权及置出变压器业务的战略规划安排，该项目已无继续实施的必要。因此公司于2023年11月24日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“节能型牵引变压器产业化项目”尚未使用的募集资金7,209.06万元变更为永久补充公司流动资金。 4、补充流动资金 补充流动资金旨在提升公司整体运营能力，无法单独核算具体收益。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 节能型牵引变压器产业化项目因公司转让项目实施主体（银川变压器）的100%股权及置出变压器业务的战略规划安排，该项目已无继续实施的必要。因此公司于2023年11月24日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“节能型牵引变压器产业化项目”尚未使用的募集资金7,209.06万元变更为永久补充公司流动资金。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1、以前年度发生： 公司于2022年10月26日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于可转债部分募投项目增加实施地点的议案》，同意公司增设“银川市兴庆区苏银产业园产旺街18号”为公司“节能型牵引变压器产业化项目”的实施地点。详见公司披露于巨潮资讯网的《关于可转债部分募投项目增加实施地点的公告》（公告编号：2022-095）。 2、报告期内： 报告期内未发生实施地点变更的情况。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1、以前年度发生： 以前年度未发生实施方式调整的情况。 2、报告期内： 报告期内未发生实施方式调整的情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 截至报告期末，2020年发行可转换公司债券的募集资金不存在用闲置募集资金投资产品的情况。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 1、公司2020年可转债募投项目“年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目”已实施完毕并于2022年6月30日达到预定可使用的状态，项目节余资金6,661.93万元。项目实施出现募集资金节余的主要原因系在募集资金投资项目实施过程中通过优化项目环节、合理调度和配置资源，节省了部分募集资金投入。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。 2、节能型牵引变压器产业化项目因公司转让项目实施主体（银川变压器）的100%股权及置出变压器业务的战略规划安排，该项目已无继续实施的必要；同时，为聚焦发展公司重点产业方向、结合公司实际经营情况及资金需求情况，并为提高公司募集资金使用效率，更好地适应公司战略发展需求，公司于2023年11月24日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，于2023年12月11日召开2023年第四次临时股东大会、“红相转债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“节能型牵引变压器产业化项目”已投入的募集资金2,200.44万元与公司收购银川变压器持有的盐池华秦100%股权的部分股权收购款进行冲抵；尚未使用的募集资金7,209.06万元变更为永久补充公司流动资金。 3、截止2023年12月31日，公司募集资金余额为零。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日止，公司募集资金余额为零。 |
| 募集资金其他使用情况 | 1、收购星波通信32.46%股权实现的效益是根据募集资金投入金额占总投资的比重计算的。 |
附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 节能型牵引变压器产业化项目 | 9,409.50 | 9,409.50 | 9,409.50 | 100% | 不适用 （注） | 不适用（注） | 不适用（注） | 不适用 |
| 合计 | - | 9,409.50 | 9,409.50 | 9,409.50 | 100% | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 节能型牵引变压器产业化项目因公司转让项目实施主体（银川变压器）的100%股权及置出变压器业务的战略规划安排，该项目已无继续实施的必要；同时，为聚焦发展公司重点产业方向、结合公司实际经营情况及资金需求情况，并为提高公司募集资金使用效率，更好地适应公司战略发展需求，公司于2023年11月24日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，于2023年12月11日召开2023年第四次临时股东大会、“红相转债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“节能型牵引变压器产业化项目”已投入的募集资金2,200.44 万元与公司收购银川变压器持有的盐池华秦 100%股权的部分股权收购款进行冲抵；尚未使用的募集资金7,209.06万元变更为永久补充公司流动资金。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 节能型牵引变压器产业化项目因公司转让项目实施主体（银川变压器）的100%股权及置出变压器业务的战略规划安排，该项目已无继续实施的必要；同时，为聚焦发展公司重点产业方向、结合公司实际 | ||||||||
经营情况及资金需求情况，并为提高公司募集资金使用效率，更好地适应公司战略发展需求，公司于2023年11月24日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，于2023年12月11日召开2023年第四次临时股东大会、“红相转债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“节能型牵引变压器产业化项目”已投入的募集资金2,200.44 万元与公司收购银川变压器持有的盐池华秦 100%股权的部分股权收购款进行冲抵；尚未使用的募集资金7,209.06万元变更为永久补充公司流动资金。
| 经营情况及资金需求情况，并为提高公司募集资金使用效率，更好地适应公司战略发展需求，公司于2023年11月24日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，于2023年12月11日召开2023年第四次临时股东大会、“红相转债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“节能型牵引变压器产业化项目”已投入的募集资金2,200.44 万元与公司收购银川变压器持有的盐池华秦 100%股权的部分股权收购款进行冲抵；尚未使用的募集资金7,209.06万元变更为永久补充公司流动资金。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：公司于 2021 年 12月 29日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，于 2023年4月28日分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意调整公司可转债募集资金投资项目之“节能型牵引变压器产业化项目”(以下简称“本项目”)的实施进度。详见公司披露于巨潮资讯网的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》(公告编号:2021-112)、《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》(公告编号:2023-035)。截至卧龙电气银川变压器有限公司出售前，本项目尚未实现效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目“节能型牵引变压器产业化项目”之实施主体为卧龙电气银川变压器有限公司。因公司转让项目实施主体（银川变压器）的100%股权及置出变压器业务的战略规划安排，该项目已无继续实施的必要；同时，为聚焦发展公司重点产业方向、结合公司实际经营情况及资金需求情况，并为提高公司募集资金使用效率，更好地适应公司战略发展需求，公司于2023年11月24日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，于2023年12月11日召开2023年第四次临时股东大会、“红相转债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“节能型牵引变压器产业化项目”已投入的募集资金2,200.44 万元与公司收购银川变压器持有的盐池华秦 100%股权的部分股权收购款进行冲抵；尚未使用的募集资金7,209.06万元变更为永久补充公司流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
“年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目”已于2022年6月30日达到预定可使用状态，公司原核定并披露该项目累计投入金额为7,538.52万元，项目节余募集资金1,753.77万元已用于永久补充流动资金，并经公司董事会、股东大会审议通过。
根据中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的《行政处罚决定书》([2024]1号)的相关事实认定结果，该项目在投入过程中购置的固定资产原值存在虚高的情形，虚高金额为4,908.16万元。公司在前次审议“年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目”节余募集资金永久补充流动资金时，永久补充流动资金应由1,753.77万元调整为6,661.93万元。上述情形不影响该项目达到预定可使用状态的时间。为规范上述募集资金的使用，公司制定如下整改方案：
1、由公司董事会、监事会、股东大会对本次2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行审议，对“年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目”的实际投入及节余永久补充流动资金金额之调整事项进行确认。
2、组织相关部门认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，及时对不规范行为进行整改。
3、建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度，加强募集资金管理和使用方式的规范；严格按照相关信息披露要求及相关募集资金管理规则对募集资金进行谨慎规范的使用和管理。
六、会计师关于募集资金年度存放与使用的鉴证情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用出具了《募集资金年度存放与使用鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0371号），鉴证结论为“红相股份公司2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了红相股份公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。” 。
七、保荐人核查意见
保荐人曾于2023年4月29日出具了针对公司2022年度募集资金情况无法表示意见的核查意见：因保荐人未能获得充分、适当的证据确定《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）中形成无法表示意见的相关事项对红相股份2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的影响，保荐人无法对红相股份2022年度募集资金存放与使用情况发表意见。
本报告期内，保荐人充分关注并跟进公司2022年无法表示意见之审计报告所涉风险事项及整改情况，以及厦门证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕1 号）涉及事项及整改情况。保荐人查阅了公司可转债2020-2023年度募集资金专户银行对账单、抽查了该期间募集资金专户大额支付的相关凭证，了解公司固定资产管理和实际投资、使用的相关情况。
保荐人查阅了公司2017年-2022年会计差错更正追溯调整的专项说明、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告、《2023年度募集资金年度存放与使
用鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0371号）等文件，并与公司就募集资金存放与使用情况进行访谈交流。
经核查，保荐人认为除本核查意见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述情况外，红相股份2023年度的募集资金存放及使用情况符合相关法规规定，履行了相关决策程序及信息披露义务。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司2023年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
包桉泰 朱李岑
中信建投证券股份有限公司
年 月 日