证券代码：300427 证券简称：*ST红相 公告编号：2024-049债券代码：123044 债券简称：红相转债
红相股份有限公司关于对红相股份有限公司的关注函的回复公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
红相股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年2月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对红相股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第39号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司就本次关注函所涉问题进行了认真核查及分析说明，现就关注函所涉问题具体回复如下：
如无特别说明，以下简称特指：
| 公司名称 | 简称 |
| 红相股份有限公司 | 公司、上市公司、红相股份 |
| 浙江时代金泰环保科技有限公司 | 时代金泰、交易对方 |
| 卧龙电气银川变压器有限公司 | 银川变压器、银川卧龙、标的公司 |
| 盐池县华秦太阳能发电有限公司 | 盐池华秦 |
| 卧龙电气驱动集团股份有限公司（曾用名：卧龙电气集团股份有限公司） | 卧龙电驱 |
我部关注到，2023年11月3日，你公司在西南联合产权交易所通过公开挂牌方式转让银川卧龙 100%股权，并于12月进行工商变更。首期转让价款为人民币 16,897.70万元，自合同生效之日起10个工作日内支付，剩余转让价款人民币 16,235.04万元，在2024年3月31日前支付。你公司及子公司盐池县华秦太阳能发电有限公司为银川卧龙及其下属公司提供了保证、抵押、质押等担保措施，交易对手方承诺并保证在交割日后3个月之内解除前述全部担保措施。请你公司说明《告知书》认定的违法事实对相应期间银川卧龙财务报表、剩余股权转让款支付、解除前述担保措施的影响，银川卧龙实际业绩承诺完成情况，涉及业绩补偿的，请说明具体金额、款项的可收回性及保障措施。
一、请说明《告知书》认定的违规事实对相应期间银川卧龙财务报表的影响、
剩余股权转让款支付、解除前述担保措施的影响
（一）对相应期间银川卧龙财务报表的影响
2024年4月3日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发《行政处罚决定书》([2024]1号)和《市场禁入决定书》（[2024]1号）。银川卧龙2017-2022年度财务报表主要调整科目如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 合计 |
| 原报表资产总计 | 100,694.13 | 135,381.52 | 220,050.27 | 212,216.12 | 151,902.68 | 183,904.42 | 1,004,149.14 |
| 调整后资产总计 | 97,652.24 | 131,411.76 | 214,420.68 | 206,292.84 | 148,838.20 | 176,346.24 | 974,961.96 |
| 差额 | -3,041.89 | -3,969.76 | -5,629.59 | -5,923.28 | -3,064.48 | -7,558.18 | -29,187.18 |
| 原报表负债合计 | 51,917.42 | 77,432.52 | 144,799.09 | 126,455.97 | 62,461.96 | 102,247.20 | 565,314.16 |
| 调整后负债合计 | 53,744.85 | 85,393.95 | 156,796.13 | 145,208.63 | 86,049.93 | 115,987.09 | 643,180.58 |
| 差额 | 1,827.43 | 7,961.43 | 11,997.04 | 18,752.66 | 23,587.97 | 13,739.89 | 77,866.42 |
| 原报表归属于母公司所有者权益合计 | 48,776.71 | 57,948.99 | 75,251.18 | 85,760.15 | 89,446.49 | 81,604.40 | 438,787.92 |
| 调整后归属于母公司所有者权益合计 | 43,907.39 | 46,017.81 | 57,624.55 | 61,084.21 | 62,794.04 | 60,306.32 | 331,734.32 |
| 差额 | -4,869.32 | -11,931.18 | -17,626.63 | -24,675.94 | -26,652.45 | -21,298.08 | -107,053.60 |
| 原报表营业收入 | 61,392.38 | 69,004.09 | 66,921.93 | 70,931.78 | 57,500.70 | 73,251.89 | 399,002.77 |
| 调整后营业收入 | 50,902.94 | 53,794.47 | 53,834.62 | 52,115.40 | 52,890.08 | 71,936.55 | 335,474.06 |
| 差额 | -10,489.44 | -15,209.62 | -13,087.31 | -18,816.38 | -4,610.62 | -1,315.34 | -63,528.71 |
| 原报表归属于母公司所有者的净利润 | 8,172.15 | 10,643.27 | 11,805.87 | 12,304.10 | 5,542.03 | -346.82 | 48,120.60 |
| 调整后归属于母公司所有者的净利润 | 3,302.83 | 3,581.40 | 6,110.43 | 5,254.78 | 3,565.52 | -447.92 | 21,367.04 |
| 差额 | -4,869.32 | -7,061.86 | -5,695.44 | -7,049.32 | -1,976.51 | -101.10 | -26,753.55 |
（二）剩余股权转让款支付及担保措施解除事项进展
公司于2023年12月5日披露《关于对红相股份有限公司的关注函的回复公告》（公告编号：2023-146），公司以提供连带责任保证担保、盐池县华秦太阳能发电有限公司以资产及拥有的吴忠第三十五光伏电站 20MW光伏项目全部电费收益权提供抵押质押担保、如皋项目应收账款债权质押担保以及盐池华秦100%股权质押担保等不同类别的担保方式，为银川卧龙及其下属公司最高债权本金限额77,759万元提供的多项增信措施（对同一债务提供的复合担保只计算一次金额）。
截至本回复披露日，前述提供抵押/质押担保的资产均已办理完毕质押注销登记手续。截至本公告披露日，公司对银川变压器及其下属公司所提供的担保余额为4,800万元。公司将继续积极督促时代金泰及银川变压器尽快履行完毕合同约定担保解除义务并承担相应责任。2023年12月22日，公司收到西南联交所划入的首期转让价款人民币168,976,974元。具体内容详见公司于2023年12月22日在巨潮资讯网披露的《关于出售卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：
2023-162）。
2023年12月26日，银川变压器已完成工商变更登记手续，银川变压器100%股权变更至时代金泰名下，公司不再持有银川变压器的股权，不再将银川变压器纳入合并报表范围。
2024年3月28日，公司已收到时代金泰支付的本次交易剩余股权转让价款人民币162,350,426.00元，《股权转让合同》项下时代金泰应付股权转让款33,132.74万元已全部支付完毕。
二、银川卧龙实际业绩承诺完成情况，涉及业绩补偿的，请说明具体金额、款项的可收回性及保障措施
（一）银川卧龙实际业绩承诺完成情况
根据《行政处罚决定书》的相关内容，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于红相股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0373号）确认，银川卧龙2017-2019年度存在未完成重组协议承诺业绩情形，具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2017-2019年度 | ||||
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 累计 | 累计完成率 | |
| 更正后业绩 | 3,302.83 | 3,581.40 | 6,110.43 | 12,994.66 | 41.12% |
| 原承诺业绩 | 9,000.00 | 10,600.00 | 12,000.00 | 31,600.00 | |
| 差额 | 5,697.17 | 7,018.60 | 5,889.57 | 18,605.34 | |
注：业绩指归属母公司股东的净利润。
根据重组协议的约定，本次会计差错更正后，卧龙电驱额应承担的业绩补偿
金额为=卧龙电驱承诺业绩的100%—标的公司2017年-2019年三个年度经审计的净利润总额；经计算卧龙电驱应支付的业绩补偿款金额为18,605.34万元。
（二）款项的可收回性及保障措施
1、重组协议就业绩补偿事项作出明确约定，卧龙电驱已出具不可撤销的《履约承诺函》承诺将履行重组协议约定的业绩补偿义务根据公司与卧龙电驱等主体签署的《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议》《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》（以下合称“重组协议”），如存在业绩补偿的，义务方应在2019年度标的公司的审计报告出具后30个工作日内将应补偿的现金足额支付至公司指定的银行账户内。
近日，公司收到卧龙电驱出具的《履约承诺函》。卧龙电驱在《履约承诺函》中已确认：
（1）根据《行政处罚决定书》（[2024]1号）及《市场禁入决定书》（[2024]1号）的相关认定情况核实，银川变压器2017年度-2019年度存在未完成重组协议承诺业绩情形，具体如下：
单元：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 累计 |
| 承诺的银川变压器净利润 | 9,000.00 | 10,600.00 | 12,000.00 | 31,600.00 |
| 银川变压器实际完成的净利润 | 3,302.83 | 3,581.40 | 6,110.43 | 12,994.66 |
| 差 额 | 5,697.17 | 7,018.60 | 5,889.57 | 18,605.34 |
（2）根据重组协议约定，卧龙电驱应承担的业绩补偿金额为=卧龙电驱承诺业绩的100%—标的公司2017年-2019年三个年度经审计的净利润总额；按上表数据计算，卧龙电驱应补偿公司的现金金额为18,605.34万元。
同时，卧龙电驱并已在《履约承诺函》中作出不可撤销的承诺如下：
1、银川变压器于2017年度-2019年度实际完成的净利润情况（又称‘经审计的净利润数’），以公司聘请的审计机构出具的专项鉴证报告中披露的更正后银川变压器实现的净利润数为准，并同意以前述专项鉴证报告所载数据总额作为
‘标的公司2017年-2019年三个年度经审计的净利润总额’，由双方按照《重组协议》约定的业绩补偿数额公式计算卧龙电驱应向公司承担的业绩补偿金额。
2、若经计算，卧龙电驱需向公司承担业绩补偿金额的，卧龙电驱将在前述专项鉴证报告出具后，将应补偿的现金足额支付至公司指定账户，具体付款期限参照《重组协议》约定执行。2024年4月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于红相股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0373号）（以下简称“鉴证报告”），确认银川卧龙2017-2019年度存在未完成重组协议承诺业绩情形，更正后业绩及与原承诺业绩的差额情况如上表所列，并确认会计差错更正后，卧龙电驱应承担的业绩补偿金额为18,605.34万元。
综上所述，公司认为：（1）重组协议以及卧龙电驱出具的《履约承诺函》，已就会计差错更正后，卧龙电驱应承担的业绩补偿金额作出明确、清晰约定；（2）根据“具体付款期限参照《重组协议》约定执行”之安排，卧龙电驱应于鉴证报告出具后30个工作日内将应补偿的现金足额支付至公司指定的银行账户内，相关约定具体、可执行。
2、卧龙电驱资金实力较强、财务状况良好，具有较好的履约能力
卧龙电驱为A股上市公司，其2022年度及2023年1-9月的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 1,397,907.85 | 1,255,099.22 |
| 其中： 货币资金 | 288,168.49 | 230,503.90 |
| 总资产 | 2,550,652.36 | 2,344,563.51 |
| 总负债 | 1,437,370.67 | 372,096.99 |
| 净资产 | 981,753.90 | 899,015.66 |
| 期间 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,242,334.38 | 1,499,804.67 |
| 归属于上市公司的股东净利润 | 92,393.20 | 79,956.24 |
根据上表财务数据分析并经公司查询中国执行信息网站、信用中国等网站，
公司认为卧龙电驱业务发展稳定，财务状况良好、资金实力较强，信用良好，具有较好的履约能力。综上分析，公司认为业绩补偿款项可回收性较强、保障性较高。特此公告。
红相股份有限公司董事会
2024年4月26日