红相股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（丁兴号）
本人作为红相股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。2023年度本人主要履行职责情况如下：
一、独立董事的基本情况
丁兴号先生：独立董事，男，中国籍，无境外居留权，1976年出生，博士研究生，厦门大学信息学院教授、博导，福建省百千万人才，福建省高等学校新世纪优秀人才。丁兴号分别于1998年、2003年获合肥工业大学学士、博士学位；2006.1至2008.10厦门大学物理学博士后；2009.9至2011.3美国Duke大学电子与计算机工程系博士后；2003年至今在厦门大学信息学院工作。目前的主要研究方向是机器学习、深度学习、图像处理与分析、智能数据分析与处理等。2017年11月起担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年，在本人任职期间，公司共召开18次董事会，6次股东大会，本人出席会议情况如下:
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 丁兴号 | 18 | 10 | 8 | 0 | 0 | 6 |
本人作为公司独立董事严格按照董事会会议通知的要求参加会议，在董事会召开之前主动了解并获取做出决策所需的资料，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
公司董事会和股东大会的召集与召开程序符合法定要求，重大经营事项均履行了相关审批程序。本人站在独立、客观及维护全体股东利益角度，除了在审议第五届董事会第十六次会议《关于公司2022年度财务报告的议案》、《关于公司 2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2023年第一季度报告的议案》、《关于前期会计差错更正暨追溯调整的议案》、《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》，第五届董事会第二十次会议《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，第五届董事会第二十四次会议《关于公司2023年第三季度报告的议案》时，因公司2022 年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，截至议案审议时点形成无法表示意见的事项暂未消除等原因，本人无法判断前述事项对议案内容的影响，故投了弃权票，其余议案均投了同意票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
| 专门委员会/独立董事专门会议 | 本年度应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 0 | 0 |
1、董事会提名委员会履职情况
作为公司董事会提名委员会召集人，本人严格按照《提名委员会工作细则》等相关规定认真履行职责。2023年度，公司第五届董事会提名委员会共召开4次会议，具体履职情况如下：
（1）2023年4月28日，参加第五届董事会提名委员会会议，对公司董事、高级管理人员履职情况进行审核、考察，未发现存在《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
（2）2023年6月14日，参加第五届董事会提名委员会会议，对拟补选的非独立董事左克刚先生进行了资格审查，并一致同意提名。
（3）2023年11月29日，参加第五届董事会提名委员会会议，对拟补选的独立董事刘洋先生进行了资格审查，并一致同意提名。
（4）2023年12月15日，参加第五届董事会提名委员会会议，对拟聘任高级管理人员唐温纯先生进行了资格审查，并一致同意提名。
2、董事会战略委员会履职情况
作为公司董事会战略委员会委员，本人严格按照《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》等相关规定，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司未来发展战略进行了研究，提出了自己的意见和建议，切实履行了战略委员会成员的责任和义务。2023年10月7日，第五届董事会战略委员会全体委员会审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的议案》。
（三）2023年行使独立董事职权情况
报告期内，本人恪尽职守，积极了解公司状况，认真审阅各次董事会的议案，按照有关要求，基于独立判断的立场，对公司重大事项发表了独立意见：
| 序号 | 时间 | 董事会届次 | 发表的事前认可意见/独立意见 | 意见 |
| 1 | 2023-4-28 | 第五届董事会第十六次会议 | 1、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见 2、关于公司前期会计差错更正暨追溯调整的独立意见 3、独立董事关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明 4、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见 | 弃权/无法表示意见/无法形成合理判断 |
| 5、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 6、关于公司对外担保情况的独立意见 7、关于2022年度利润分配预案的独立意见 8、关于公司2023年度申请综合授信额度事宜的独立意见 9、关于公司、各子公司为子公司2023年度申请综合授信提供担保的独立意见 10、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的独立意见 11、关于公司调整部分募集资金投资项目实施进度的独立意见 | 同意 | |||
| 2 | 2023-5-23 | 第五届董事会第十七次会议 | 1、关于关联方为公司申请银行授信提供担保事项的事前认可意见 2、对《关于关联方为公司申请银行授信提供担保的议案》的独立意见 | 同意 |
| 3 | 2023-6-21 | 第五届董事会第十八次会议 | 关于《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》的独立意见 | 同意 |
| 4 | 2023-8-28 | 第五届董事会第二十次会议 | 1、关于对外担保情况的独立意见 | 同意 |
| 2、关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见 3、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 | 无法形成合理判断/无法表示意见 | |||
| 5 | 2023-10-7 | 第五届董事会第二十二次会议 | 关于《关于公司拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司 100%股权的议案》的独立意见 | 同意 |
| 6 | 2023-11-9 | 第五届董事会第二十六次会议 | 关于《关于调整卧龙电气银川变压器有限公司100%股权挂牌转让价格的议案》的独立意见 | 同意 |
| 7 | 2023-11-16 | 第五届董事会第二十七次会议 | 关于《关于调整卧龙电气银川变压器有限公司100%股权挂牌转让价格的议案》的独立意见 | 同意 |
| 8 | 2023-11-24 | 第五届董事会第二十九次会议 |
1、关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订《股权转让
合同》事项的独立意见
2、关于变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金事
项的独立意见
| 同意 | ||||
| 9 | 2023-11-29 | 第五届董事会第三十次会议 | 1、关于补选公司第五届董事会独立董事的独立意见 2、关于出售卧龙电气银川变压器有限公司100%股权被动形成关联担保暨关联交易的独立意见 | 同意 |
| 10 | 2023-11-29 | 第五届董事会第一次独立董事专门会议 | 关于出售卧龙电气银川变压器有限公司100%股权被动形成关联担保暨关联交易的审议意见 | 同意 |
| 11 | 2023-12-11 | 第五届董事会第三十一次会议 | 关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见 | 同意 |
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人和公司财务负责人、年审会计师事务所交流研讨，及时了解财务报告的编制工作、年度审计工作的进展情况及公司定期财务状况，并保持日常沟通。
（五）与股东沟通交流情况
1、报告期内，本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
2、本人持续关注和落实公司股东合法权益保护方面的工作，积极关注公司生产经营管理动态和重大事项进展情况，及时了解公司可能存在的经营风险，促
进公司规范运作，在工作中保持充分的独立性，忠实勤勉地履行了独立董事应尽的责任，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。
3、本人严格按照《公司章程》等制度的要求履行独立董事的职责，认真学习相关法律、法规、章程及其他规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面内容的认识和理解，在工作中保持充分的独立性，切实提高对公司和投资者权益的保护能力。
（六）现场调查与沟通情况
2023年度，本人定期听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作等方面的汇报，通过电话、微信等方式与公司管理层保持密切沟通，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等，及时获悉公司前期会计差错、立案调查、出售子公司等各重大事项的进展情况。此外，本人多次对公司进行现场考察，与管理层面对面沟通，先后考察了合肥星波通信技术有限公司、浙江涵普电力科技有限公司等重要子公司，了解各子公司生产经营情况、财务状况等，从完善公司治理、加强内部控制管理等角度对子公司发展提出意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，确保本人的知情权，公司能够及时向独立董事通报公司运作情况，提供有关资料，配合本人开展实地考察工作，认真听取独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照相关法律法规履行职责，报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2023年5月23日，本人参加了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于关联方为公司申请银行授信提供担保的议案》，本人就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2023年11月29日，本人参加了第五届董事会第一次独立董事专门会议，就关于出售卧龙电气银川变压器有限公司100%股权被动形成关联担保暨关联交易事项发表了同意的审议意见。同日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于出售卧龙电气银川变压器有限公司100%股权被动形成关联担保
暨关联交易的议案》，本人就该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）定期报告相关事项
述职期间，本人对公司2022年年度报告、2022年度内部控制的自我评价报告、2023年度一季报、2023年半年度报告、2023年三季度报告等进行了审议，上述报告均经董事会和监事会审议通过，其中2022年年度报告经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事及高级管理管理员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人审议情况如下：
| 日期 | 会议 | 表决情况 | 原因 |
| 2023年4月28日 | 第五届董事会第十六次会议 | 对《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》均投了弃权票； 对《关于公司2022 年度内部控制自我评价报告的议案》投赞成票。 | 弃权理由： 1、公司2022年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告。鉴于本人不参与公司实际经营管理，对于所涉事项缺乏充分的判定依据。且根据前述《红相股份有限公司审计报告》中对公司 2022 年度财务报表“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性以及公司前期会计差错事项，反映出公司内部控制存在重大缺陷，因此本人无法对公司编制的2022年年度报告形成合理专业判断，故本人对该议案的表决结果为弃权。 2、鉴于2023年第一季度报告编制基础是基于2022年末数据，故本人对2023年第一季度报告披露的财务数据无法表示意见，因此本人对该议案的表决结果为弃权。 |
| 2023年8月28日 | 第五届董事会第二十次会议 | 对《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》投了弃权票。 | 弃权理由：公司2022年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，截至目前，形成无法表示意见的事项暂未消除，公司前期会计差错更正专项鉴证报告的相关核查工作仍在进行中，同时公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，至今尚无调查结论，本人无法判断前述事项对2023年半年度财务报告的影响；基于上述，对本议案弃权表决。 |
| 2023年10月26日 | 第五届董事会第二十四次会议 | 对《关于公司2023年第三季度报告的议案》投了弃权票 | 弃权理由：公司2022年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，截至目前，形成无法表示意见的事项暂未消除，公司前期会计差错更正专项鉴证报告的相关核查工作仍在进行中，同时公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，至今尚无调查结论，本人无法判断前述事项对2023年第三季度报告的影响；基于上述，对本议案弃权表决。 |
（三）聘用会计师事务所
2023年12月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本人对此议案发表了同意的独立意见。
（四）提名、任免董事，聘任高级管理人员情况
2023年6月21日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，本人就上述议案发表了同意的独立意见；
2023年11月29日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，本人就上述议案发表了同意的独立意见；
2023年12月20日，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人对上述议案投赞成票。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
特此报告。
签名：丁兴号2024年4月25日