证券代码：300208 证券简称：青岛中程 公告编号：2024-018
青岛中资中程集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2024年4月25日以现场与通讯结合的形式召开，会议通知已于2024年4月19日以通讯方式发出，会议应出席董事10名，实际出席董事10名，其中现场出席4人，崔明寿、贾晓钰、王竹泉、韩斌、贾彦龙、赵忆波6位董事以视频电话会议方式参加会议并表决。会议由公司董事长杨纪国先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次董事会。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于前期会计差错更正暨资产转销的议案》
经审议，董事会认为本次会计差错更正暨资产转销事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，董事会同意本次前期会计差错更正暨资产转销事项。公司2023年度审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前期会计差错更正暨资产转销的公告》（公告编号：2024-025）、《关于青岛中资中程集团股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》。
董事会审计委员会基于公司提供的矿权相关决定书、法律意见的合法性和有效性以及中介机构专项审计报告，对本议案已事先审议通过，同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票弃权。
董事贾晓钰先生、独立董事贾彦龙先生对该议案投弃权票，相关弃权的理由，
详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司部分董事对董事会个别议案投弃权票的说明》（公告编号：2024-034）。
二、审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》公司《2023年年度报告》及其摘要的具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2023年度董事会报告>的议案》公司《2023年度董事会报告》的具体内容详见《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”的相关内容。本次会议上，独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<2023年度总裁工作报告>的议案》
经审议，董事会一致认为报告客观、真实地反映了2023年度公司管理层落实董事会决议以及在经营管理等方面的工作，并结合公司实际情况对2024年的工作计划做了规划。
公司《2023年度总裁工作报告》的具体内容详见《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”中“二、报告期内公司从事的主要业务”及 “十一、公司未来发展的展望”。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司<2023年度财务报告>的议案》
与会董事认为，公司《2023年度财务报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。公司《2023年度财务报告》的具体内容详见《2023年年度报告》中第十节“财务报告”。
本议案已事先经董事会审计委员会审议通过，同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-115,978.99万元，母公司实现的净利润为-70,113.95万元；截至2023年12月31日，公司资本公积余额为20,776.56万元。
根据《公司章程》规定：公司该年度实现的可分配利润为正，经营活动产生的现金流量净额为正，且无重大投资计划或现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。股票股利分配的条件为：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
因公司2023年度实现的净利润为负，为保证公司的可持续性发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会经审慎研究决定：公司2023年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号2024-022）。
公司独立董事对公司2023年度利润分配预案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》公司《2023年度内部控制评价报告》系对公司2023年度的内部控制情况进行的总结评价，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》发表了核查意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告及相关意见公告》（公告编号：2024-029）。
本议案已事先经董事会审计委员会审议通过，同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于2023年度计提大额资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为本次计提相关资产与信用减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。董事会同意本次计提大额资产减值准备。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提大额资产减值准备的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司2022年度审计报告中非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的议案》
公司董事会编制了《关于公司2022年度审计报告中非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》，经与会董事认真审核，认为公司2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除。监事会发表了审核意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）已就该事项出具相关说明，具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司2022年度审计报告中非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》《关于对青岛中资中程集团股份有限公司2023年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬的执行情况及2024年度薪酬方案的议案》本议案具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案执行情况和2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。本议案涉及董事会薪酬与提名委员会全体委员利益，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，一致同意直接提交董事会审议。本议案涉及全体董事利益，基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的执行情况及2024年度薪酬方案的议案》
本议案具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案执行情况和2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过，因涉及委员杨纪国先生利益，杨纪国先生对本议案已回避表决，其他委员同意将本议案提交董事会审议。
本议案涉及董事总裁杨纪国先生利益，杨纪国先生对本议案回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2023年12月31日，公司实收股本74,947.5万元；经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 公司合并层面未分配利润为-135,396.75万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报告（报告编号：
和信审字（2024）第000499号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，公司董事会对2023年度审计报告意见类型等事项专项予以说明。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
公司《2024年第一季度报告》的具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已事先经董事会审计委员会审议通过，同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司2024年度向金融机构及类金融企业申请综合融资授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，为进一步拓宽公司融资渠道，保证公司经营活动的资金需求，2024年公司及子公司（包括全资子公司、控股子公司）拟向金融机构及类金融企业 (包含但不限于银行及信托、保险、基金、融资租赁公司)申请总额不超过30亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度。上述综合融资授信额度，主要用于包含但不限于银行贷款、内保外贷、内保外债、跨境直贷、资管计划、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、设备贷、并购贷款、远期结售汇、票据质押、在建工程项目贷、保理融资、PPN、中票、短融、超短融、永续中票等信贷业务。以上综合融资授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额将根据自身运营的实际需求确定。
经股东大会审议通过后，在综合融资授信额度范围内，授权公司总裁与金融机构及类金融企业签署相关合同等各项法律文件，办理相关手续。如在期间
内需增加额度,将另行提交审议。
本决议有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》
为缓解公司资金压力，满足公司日常经营资金需求，补充公司流动资金，增强公司抗风险能力，提高融资效率，公司2024年度拟向青岛城投城金控股集团有限公司及其受同一控股股东控制的关联公司申请借款累计不超过22亿元，借款利率不超过8%/年，计息方式按照借款实际使用天数计息。借款在上述额度内，可循环使用，借款期限不超过一年。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向关联方申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-021）。
本决议有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
公司独立董事专门会议2024年第一次会议对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事杨纪国先生、崔明寿先生、张海锋先生、司伟先生回避表决。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则）》《上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会薪酬与提名委员会资格审核后，公司董事会同意提名王凯先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。候选人简历及其他具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提名非独立董事候选人的公告》（公告编号：2024-027）。
本议案已事先经董事会薪酬与提名委员会审议通过，同意将此议案提交公司
董事会审议。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请2023年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任李翠女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
经审议，董事会一致同意公司于2024年5月23日（周四）下午14:00在青岛市崂山区秦岭路6号永新国际金融中心B座36楼1号会议室召开2023年度股东大会。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二十、报备文件
（一）第四届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（三）第四届独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
（四）第四届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
（五）第四届董事会薪酬与提名委员会2024年第一次会议决议；
（六）会计事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
青岛中资中程集团股份有限公司
董事会二零二四年四月二十九日