美尚生态景观股份有限公司
2023
年度内部控制
审计报告
北京澄宇会计师事务所(特殊普通合伙)BEIJING CHENGYU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 16 号聚杰金融大厦 11 楼 邮编：100073电话：(010) 63357658 传真：(010) 63357658
目 录
一、内部控制审计报告
二、内部控制审计报告附送
美尚生态景观股份有限公司内部控制自我评价报告
三、审计报告附件
北京澄宇会计师事务所企业营业执照及资格证书复印件
注册会计师执业证书复印件
北 京 澄 宇 会 计 师 事 务 所 （特 殊 普 通 合 伙 ）
B E I J I N G C H E N G Y U C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P地 址 （l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 1 6 号 聚 杰 金 融 大 厦 1 1 楼11/F,JUJIE FINANCIAL BUILDING,16 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China电 话 （t e l ）： 0 1 0 - 6 3 3 5 7 6 5 8 传 真 （f a x ）： 0 1 0 - 6 3 3 5 7 6 5 8
内部控制审计报告
澄宇审字（2024）第 0092 号美尚生态景观股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态 ”）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、美尚生态对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是美尚生态董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计
意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、导致否定意见的事项
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出
现重大错报的一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
（一）存在工程进度确认不准确情形，根据公司《工程施工业务内部控制制度》和《安全生产验收制度》，公司应在每月末对项目的完工情况进行统计，对符合验收条件的，项目经理全面负责工程交付验收前的各项准备工作，并对执行情况进行检查；及时制作工程进度月报，会同建设单位或监理单位进行进度确认，由业务部门将工程
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进度月报传递给财务中心作为收入确认的依据。年报审计过程中，我们发现公司在工
程量的认定和单据流转环节存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制运行失效。
（二）存在未能有效识别应将昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司纳入合并范围的财务核算合规性的重大缺陷，财务核算管理基础薄弱。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使美尚生态内部控制失去这一功能。
五、财务报告内部控制审计意见
我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，美尚生态于 2023年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对美尚生态的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。
六、非财务报告内部控制的重大缺陷
在内部控制审计过程中，我们注意到美尚生态的非财务报告内部控制存在未及时
披露重大诉讼事项和存在违规担保事项。
由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对美尚生态的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。
北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国 · 北 京
中国注册会计师：
二○二四年四月二十九日
美尚生态景观股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告
美尚生态景观股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系 ”），结合美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司 ”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
（一）公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
（二）财务报告内部控制评价结论
□有效 √无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
（三）是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
（四）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
2023 年度纳入评价范围的单位包括公司本部、美尚国际（老挝）生态景观有限公司、无锡古庄美尚生态苗圃有限公司、来安县美尚生态苗木有限公司、滁州美尚生态景观有限公司、怀远县美尚生态景观有限公司、昌宁县美尚生态景观有限公司、无锡美尚生态投资管理有限公司、呼伦贝尔市?盛投资管理合伙企业（有限合伙）和控股子公司江苏绿之源生态建设有限公司、无锡市古庄现代农业园建设发展有限公司、泸州美尚学士山投资建设有限公司、陈巴尔虎旗草原产业生态科技有限公司、无锡木趣科技有限公司、滁州木趣科技有限公司、重庆美尚生态环境工程有限公司、烟台深美环境建设有限公司、保山粤尚景观工程有限公司、天津粤尚生态建设有限公司。
纳入评价范围的主要单位包括：本公司以及所有子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、预算管理、合同管理、信息系统等内容。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的依据
本次内部控制自我评价是依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，依据所处的环境和自身经营特点，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2023 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
（三）公司内部控制的原则
公司内部控制制度的建立遵循了以下原则：
1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及
其所属单位的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应当在治理机构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、互相监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。
（四）内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。评价工作按下列步骤开展：由审计部牵头制定内部控制评价计划和评价工作方案、组织召开内部控制启动大会、成立内控评价小组、各部门内控关联人开展自我评价，人力资源部汇总评价结果，审计部全面复核并认定控制缺陷，召开总结大会，编制内部评价报告并上报审计委员会审议。在自评过程中，审计部采用了个别访谈、专题讨论、问卷调查、审阅查验、穿行测试、抽样和分析性复核等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，分析、识别内部控制缺陷。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，按照公司董事会及其下设审计委员会的要求，将内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等内控要素作为重点，以公司的各项内控目标为引领，遵循内部控制的全面、重要、有效、制衡和成本效益的原则组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 评价等级 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，缺陷≥营业收入 1%。 |
| 重要缺陷 | 考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，营业收入 1%>缺陷≥ 营业收入 0.25%。 |
| 一般缺陷 | 考虑补偿性控制措施和实际偏差率后 ，缺陷<营业收入 0.25%。 |
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 评价等级 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 1、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； 2、公司更正已公布的财务报告； 3、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务 报告中的重大错报； 4、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告 内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2、未建立反舞弊程序和控制措施； 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制 机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不 能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准是根据缺陷可能
造成公司直接财产损失的绝对金额或缺陷潜在负面影响程度等因素确定的：
| 评价等级 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 1、直接财产损失达到 400 万元(含)以上； 2、潜在负面影响：已经对外正式披露并对公司定期报告 披露造成负面影响；企业关键岗位人员流失严重。 |
| 重要缺陷 | 1、直接财产损失达到 100 万(含)--400 万元； 2、潜在负面影响：受到国家政府部门处罚，但未对公司 定期报告披露造成负面影响。 |
| 一般缺陷 | 1、直接财产损失在 100 万元以下； 2、潜在负面影响：受到省级（含省级）以下政府部门处 罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。 |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 评价等级 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 1、违犯国家法律法规或规范性文件； 2、重大决策程序不民主、不科学； 3、制度缺失可能导致系统性失效； 4、管理骨干人员或技术骨干人员纷纷流失； 5、媒体负面新闻频现； 6、重大或重要缺陷不能得到整改； 7、其他对公司负面影响重大的情形。 |
| 重要缺陷 | 一个或多个缺陷组合，其严重程度和经济后果低于重大 缺陷，但仍可能导致企业偏离控制目标的缺陷。 |
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 |
五、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内存在财务报告内部控
制重大缺陷数量 1 个。
| 财务报告内部控制重大 缺陷 | 缺陷描述 | 已实施或拟实施的整 改措施 | 整改时间 | 整改效果 |
| 工程进度确认不准确 | 凭客户单位项目部确认 的《工程形象进度产值 审批表》确认履约进度， 未及时与客户单位对 账，导致项目进度确认 与客户回函不一致 | 委托第三方审计机构， 对工程进度现场检查、 核算 | 2024年3月至 4 月 | 已完成整改 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报
告内部控制重大缺陷数量 1 个、重要缺陷数量 1 个。
| 非财务报告内部控制 重大缺陷 | 缺陷描述 | 已实施或拟实施的整 改措施 | 整改时间 | 整改效果 |
| 未按规定履行信息披 露义务 | 未及时披露重大诉讼事 项，其中包含前期未披露 的违规担保事项 | 公司已组织相关部门 召开紧急会议，通报批 评和处罚工作失职的 相关人员，并立即展开 了培训工作 | 2024年3 月至 4 月 | 已完成整改 |
| 非财务报告内部控制 重要缺陷 | 缺陷描述 | 已实施或拟实施的整 改措施 | 整改时间 | 整改效果 |
| 内部管理制度更新不 及时 | 大部分内部管理制度均 为上市时制定，未根据相 关规则及时更新。如内幕 信息知情人登记制度未 规定内幕信息知情人应 当对知情人名单进行确 认，公司章程未规定公开 征集投票权主体包括投 资者保护机构 | 公司已就未根据新发 布的相关规则及时更 新的内部管理制度进 行罗列与核对，公司将 尽快完成内部管理制 度的全面更新工作 | 计划于 2024 年 5 月末完成 整改 | 未完成整改 |
六、其他内部控制相关重大事项说明
公司于 2024 年 4 月 21 日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》
（编号：证监立案字 007202418 号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024 年 4 月 19日，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。
美尚生态景观股份有限公司
董事会2024 年 4 月 26 日