证券代码：300706 证券简称：阿石创 公告编号：2024-004
福建阿石创新材料股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2024年4月26日在福建省福州市仓山区创富中心12楼公司会议室以现场表决与电子通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年4月16日以电话的形式向全体董事发出，会议由董事长陈钦忠召集和主持，会议应到董事7名，亲自出席会议董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》等有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下决议：
1、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
2023年度公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，围绕公司发展战略积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策，切实有效地保障了公司和全体股东的利益。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于《公司2023年度总经理工作报告》的议案与会董事认真听取了总经理陈钦忠先生所作的《公司2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反应了公司2023年度经营管理、业务发展等方面的工作。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案董事会审议了《公司2023年年度报告》及其摘要，董事会全体成员一致认为公司2023年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露的信息真实、准确、完整。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、关于公司2023年度财务决算的议案
董事会审议通过了《公司2023年度财务决算报告》，董事会一致认为该报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意将上述议
案提交董事会审议。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案
为进一步完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，结合公司的实际情况，董事会同意公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议分别审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、关于公司2023年度利润分配预案的议案
为积极回报股东，在综合考虑公司实际经营情况及未来业务发展需要的前提下，经董事会研究决定，公司2023年度利润分配预案如下：
以截止2023年12月31日的公司总股本152,852,499股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），合计派发现金股利人民币4,585,574.97元（含税），本次利润分配方案不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议分别审议
通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、关于《公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司及股东的利益。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议分别审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8、关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
经审议，董事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整履行相关信息披露义务，公司募集资金的实际使用
合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形，故同意公司编制的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议分别审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福建阿石创新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、关于公司聘任2024年度外部审计机构的议案
为保证公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度外部审计机构，由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议分别审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司聘任2024年度外部审计机构的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、关于2024-2026年度公司独立董事津贴方案的议案根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》等公司制度规定，结合公司实际情况及公司独立董事工作职责，并经董事会薪酬与考核委员会审核，拟定了2024-2026年度公司独立董事津贴方案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事兰邦胜、郑守光、王建宾回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、关于修订公司薪酬管理体系的议案
为完善与岗位、业绩和能力相配套的薪酬管理体系，在保持公司薪酬总体框架不变的基础上优化薪酬结构，对公司原薪酬管理体系进行了修改、补充与完善，在对原薪酬管理制度进行修订的基础上，新增职级职等管理制度和绩效管理制度。上述三项制度构成了公司新薪酬管理体系，并于2024年1月1日起试行，董事会审议通过后将正式实行。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12、关于2024年度公司董事、监事薪酬方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》等公司制度规定，结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审核，拟定了2024年度公司董事、监事薪酬
方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。表决结果：基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，无法形成决议，本议案将直接提交股东大会审议。
13、关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》等公司制度规定，结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审核，拟定了2024年度公司高级管理人员薪酬方案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，关联董事陈钦忠、陈世荣、陈本宋、陈峥伟回避表决。
14、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案
公司聘任独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对《关于福建阿石创新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》进行了专项审核并发表了专项说明报告。
报告认为专项说明与审计机构审计公司2023年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致，公司2023年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情形。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于福建阿石创新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15、关于公司及子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案
经审议，为满足公司及子公司2024年度日常生产经营和业务发展的资金需求，董事会同意公司及子公司拟向各合作银行申请总计不超过人民币18亿元的综合授信额度，并提请股东大会审议该事项及授权公司经营管理层在该额度范围内与各银行机构签署授信融资项下的有关法律文件。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司及子公司2024年度申请银行综合授信额度的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、关于公司及子公司2024年度开展原材料期货套期保值业务的议案
董事会认为：为有效规避由于金、银、铜价格的不规则波动所带来的风险，保证产品成本的相对稳定。同意公司根据对金、银、铜需求量的实际情况，按照开展金、银、铜期货套期保值业务量与预计需求总量基本匹配的原则，以自有资金进行套期保值业务，该业务的保证金总额不超过500万元，可循环使用，自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴
业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司及子公司开展原材料期货套期保值业务的核查意见》。详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司及子公司2024年度开展原材料期货套期保值业务的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
17、关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案
为贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，进一步完善公司治理机制，促进公司规范运作，结合公司实际运行情况，制定了《独立董事专门会议工作细则》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《独立董事专门会议工作细则》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、关于《2024年第一季度报告》的议案
公司编制的《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《2024年第一季度报告的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
19、关于2024年中期分红安排的议案
为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，拟定2024年中期分红安排如下：
以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的20%。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议分别审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、关于董事会换届选举暨提名公司第四届非独立董事候选人的议案
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名陈钦忠先生、陈本宋先生、李强先生、陈峥伟先生4人为公司第四届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名陈钦忠先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）提名陈本宋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）提名李强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）提名陈峥伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
21、关于董事会换届选举暨提名公司第四届独立董事候选人的议案
鉴于公司第三届董事会任期即将届满根据，《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名王建宾先生、郑守光先生、许熙女士3人为公司第四届董事会独立董事候选人，其中郑守光先生为会计专业人士。任期自股东大会通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名王建宾先生为公司第四届董事会独立董事候选人表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）提名郑守光先生为公司第四届董事会独立董事候选人表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（3）提名许熙女士为公司第四届董事会独立董事候选人表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于董事会换届选举的公告》。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
22、关于召开2023年年度股东大会的议案
公司董事会提请于2024年5月20日（星期一）下午14:00在公司会议室（地址：福建省福州市长乐区漳港街道漳湖路66号）以现场会议方式召开2023年年度股东大会，会议议题如下：
1、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案；
4、关于公司2023年度财务决算的议案；
5、关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案；
6、关于公司2023年度利润分配预案的议案；
7、关于公司聘任2024年度外部审计机构的议案；
8、关于2024-2026年度公司独立董事津贴方案的议案；
9、关于2024年度公司董事、监事薪酬方案的议案；10、关于公司及子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案；
11、关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案；
12、关于2024年中期分红安排的议案；
13、关于董事会换届选举暨提名公司第四届非独立董事候选人的议案；
14、关于董事会换届选举暨提名公司第四届独立董事候选人的议案；
15、关于监事会换届选举暨提名公司第四届非职工代表监事候选人的议案；
16、听取独立董事述职。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、听取独立董事述职
会议听取了兰邦胜先生、王建宾先生、郑守光先生3位独立董事
2023年度独立董事述职报告，详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《2023年度独立董事述职报告》。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
2、《公司第三届董事会独立董事专门会第一次会议决议》；
3、《公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议》；
4、《公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议》；
5、《公司第三届董事会提名委员会第四次会议决议》；
6、《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
7、《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
8、《关于福建阿石创新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；
9、《关于福建阿石创新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》；
10、《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司及子公司开展原材料期货套期保值业务的核查意见》。
福建阿石创新材料股份有限公司董事会
2024年4月29日