中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“宏英智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，对宏英智能2023年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕200号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,836.00万股，发行价为人民币38.61元/股，股票发行募集资金总额为70,887.96万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为60,531.35万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月23日出具“大信验字〔2022〕第4-00005号”《验资报告》审验确认。公司及子公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况为：
| 明细 | 金额（元） |
| 1、募集资金账户资金的增加项： | |
| （1）2022年12月31日募集资金余额 | 576,713,276.27 |
| （2）本期收到募集资金净额 | |
| （3）专户利息收入 | 13,199,153.23 |
| 明细 | 金额（元） |
| （4）收到归还用于补充流动资金的募集资金 | |
| 小计 | 589,912,429.50 |
| 2、募集资金账户资金的减少项： | |
| （1）置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | |
| （2）直接投入募投项目的资金 | 80,985,340.68 |
| （3）支付发行费用 | |
| （4）支付专户手续费支出等 | 1,494.37 |
| 小计 | 80,986,835.05 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 508,925,594.45 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理与使用，提高募集资金的使用效益，保护投资者权益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司结合实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》，公司对募集资金采用专户存储，履行严格的使用审批及多方监管程序，确保募集资金专款专用。2022年2月，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司上海分行、湖南三湘银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司、公司全资子公司上海宏英自动化科技有限公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海曹杨支行签署了《募集资金四方监管协议》。
公司于2023年3月3日召开第一届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，按照相应流程已将原招商银行上海曹杨支行募集资金专户予以注销，将存放于招商银行上海曹杨支行的募集资金余额（含利息收入及理财收益）转存至中国建设银行股份有限公司上海静安支行。
截至2023年12月31日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司上海分行、湖南三湘银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司、公司全资子公司上海宏英自动化科技有限公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海静安支行签署了《募集资金四方监管协议》。以上三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监
管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
公司及子公司共开设过5个募集资金专户，其中募集资金专户招商银行上海曹杨支行（银行账号：121944776910939）余额为0元，已于2023年3月17日注销；截至2023年12月31日，募集资金存放情况见下表：
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 专户用途 | 银行账号 | 募集资金余额（元） |
| 1 | 上海宏英智能科技股份有限公司 | 中信银行上海分行虹桥支行 | 研发中心建设项目 | 8110201013301423598 | 224,701,619.70 |
| 2 | 上海宏英智能科技股份有限公司 | 湖南三湘银行股份有限公司 | 营销网络建设项目 | 0070010101000004136 | 29,792,530.56 |
| 3 | 上海宏英智能科技股份有限公司 | 中信银行上海分行虹桥支行 | 发行费用 | 8110201013101433511 | 10,012.78 |
| 4 | 上海宏英自动化科技有限公司 | 建设银行上海静安支行 | 智能化电气控制系统及产品扩产项目 | 31050171360000009137 | 254,421,431.41 |
| 合计 | 508,925,594.45 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
参见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年8月20日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,065.34万元置换预先投入募投项目的自筹资金2,065.34万元。2022年8月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宏英智能科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字〔2022〕第4-00137号），截止2022年8月22日，公司已完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2022年3月3日，经公司第一届董事会第十次临时会议和第一届监事会第四次临时会议审议通过，公司可使用额度不超过人民币60,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，该事项自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行投资产品等品种。2023年3月3日，经公司第一届董事会第十八次临时会议和第一届监事会第十二次临时会议审议通过，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过58,000万元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的投资产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、大额存单等。前述事项自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金情况。
（七）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金目前存放于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在需特别报告的募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金的存放、使用、管理及披露亦不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对宏英智能2023年度募集资金存放与使用情况出具了《上海宏英智能科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字〔2024〕第4-00020号），认为宏英智能出具的《上海宏英智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面公允反映了宏英智能2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认真审阅了公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏英智能科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2024]第4-00020号），并通过取得募集资金监管协议、2023年度募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用的主要合同及其发票、付款凭证等资料，对公司2023年度募集资金使用与存放情况，以及公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
保荐机构认为：公司有效地执行了募集资金监管协议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 60,531.35 | 本年度投入募集资金总额 | 8,098.53 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 12,283.08 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 智能化电气控制系统及产品扩产项目 | 否 | 32,901.94 | 32,901.94 | 5,478.27 | 8,815.43 | 26.79% | 2025-2-25 | 不适用 | 否 | 否 | |||
| 研发中心建设项目 | 否 | 24,279.38 | 24,279.38 | 2,199.04 | 2,983.59 | 12.29% | 2025-2-23 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 营销网络建设项目 | 否 | 3,350.03 | 3,350.03 | 421.23 | 484.06 | 14.45% | 2025-2-25 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 60,531.35 | 60,531.35 | 8,098.53 | 12,283.08 | 20.29% | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 合计 | 60,531.35 | 60,531.35 | 8,098.53 | 12,283.08 | 20.29% | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 募投项目中“智能化电气控制系统及产品扩产项目”以及“研发中心建设项目”，这两个项目均为基建项目，2022年受外部环境等不可抗力的影响，相关审批单位、设计单位及建设方等复工时间延迟，项目筹备及施工进度等推进受限。目前工地建设比较正常，预计2024年底建设竣工。 关于营销网络建设项目，受国内外宏观环境低迷，经济萎缩，行业整体下行等不可抗力影响，公司综合考虑宏观经济形势及市场需求情况，本着审慎和效益最大化的原则谨慎有序安排网点的铺设。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年8月20日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,065.34万元置换预先投入募投项目自筹资金2,065.34万元。2022年8月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宏英智能科技股份有限公司以募集资金置换已投 | ||||||||||
| 入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2022]第4-00137号），截止2022年8月22日，公司已完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年3月3日，公司召开第一届董事会第十次临时会议和第一届监事会第四次临时会议审议通过，议审议通过了《关于上海宏英智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用额度不超过人民币60,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行投资产品等产品。该事项自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，可滚动使用，董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。 上海宏英智能科技股份有限公司于2023年3月3日召开的第一届董事会第十八次临时会议、第一届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下,使用不超过58,000万元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的投资产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、大额存单等;同意公司及子公司使用额度不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置自有资金进行投资理财，用于购买安全性较高、流动性较好的理财产品，包括但不限于理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。前述事项自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金目前存放于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵 亮 杨 捷
中信证券股份有限公司
年 月 日