宏英智能：《董事会议事规则》修订对比表

上海宏英智能科技股份有限公司董事会议事规则修订对比表

上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》的有关规定，拟对《董事会议事规则》进行修订，具体如下：

修订前	修订后
第三条 公司董事会设立审计委员会，战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。	第三条 公司董事会设立审计委员会，战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。	第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

董事会对属于公司董事会的决策权限的事项具有审查和决策权。除法定由董事会行使的职权外，对董事会决策权限范围内的其他事项，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长、总经理等行使。除法律、法规及规范性文件、《公司章程》、中国证券监督管理委员会或证券交易所另有规定外，低于公司董事会的决策权限的事项，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审议；超过公司董事会权限的，须提交公司股东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须报经董事会，并提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

董事会对属于公司董事会的决策权限的事项具有审查和决策权。除法定由董事会行使的职权外，对董事会决策权限范围内的其他事项，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长、总经理等行使。除法律、法规及规范性文件、《公司章程》、中国证券监督管理委员会或证券交易所另有规定外，低于公司董事会的决策权限的事项，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审议；超过公司董事会权限的，须提交公司股东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司估值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。	（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。	第五条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次会议。
第六条 定期会议的提案 定期会议的提案草案由董事会办公室准备。	第六条 定期会议的提案 定期会议的提案草案由董事会办公室准备。

在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当视需要征求董事、经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；若有关提案内容涉及董事会专门委员会之具体职责，董事会办公室应将该等草案转交相关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的提案。	在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当视需要征求董事、总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；若有关提案内容涉及董事会专门委员会之具体职责，董事会办公室应将该等草案转交相关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的提案。
第七条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； 监事会提议时。	第七条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）二分之一以上的独立董事提议时； （五）发生紧急情况时，总经理可提议召开临时董事会会议； （六）董事长认为必要时，可以决定召开临时董事会会议； （七）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十	第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十

日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他有效方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。	日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他有效方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议的形式 （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意	第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对各项议案须有明确的表决意见。以现场召开方式召开董事会会议时，董事应当当场签署书面表决意见；以其他方式(如电话、视频等通讯方式) 召开董事会会议时，董事应在会议结束后24小时内将由其签署的书面表决意见以专人或者专递递送，或者以电子邮件、传真或其他有效方式提交至指定的接收人处。	见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对各项议案须有明确的表决意见。
第十九条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。	第十九条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，采取记名投票表决、举手表决、通讯表决及其他法律法规允许的其他方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途

现场参与会议的董事应当当场签署书面表决意见；以视频、电话方式参与会议的董事应在会议结束后24小时内将由其签署的书面表决意见以专人或者专递递送，或者以电子邮件、传真或其他有效方式提交至指定的接收人处。	离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 决议的形成 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。	第二十一条 决议的形成 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形；	第二十二条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。	（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形； （三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十九条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作

人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。	第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。	第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十三条 附则 本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，自公司股东大	第三十一条 附则 本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。 本规则为《公司章程》附件，自公司股东大会审议批准之日生效

会审议批准之日生效，修改时亦同。 本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规及规范性文件、现行《公司章程》以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规及规范性文件、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 本规则的解释权属于董事会。

并实施，修改时亦同。 本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规及规范性文件、现行《公司章程》以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规及规范性文件、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 本规则的解释权属于董事会。

除前述修订对照表内容外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变，条款中原对应条款序号将一并调整。