摩登大道时尚集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深交所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规，及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，依法履行董事会职责。本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，促进公司持续、稳定、健康发展。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的回顾与分析
（一）纺织服装行业背景概要
1、经济处于缓步修复阶段，行业及消费者需求转型
随着国内外政策持续发力，2023年国民经济生产总值（GDP）增长4.16%，较去年5.31%有一定幅度的波动，中国经济正处于缓步修复阶段；社会消费品零售总额同比增长7.97%，同时服装类商品零售类值同比增长11.63%，大幅度的提升表明我国经济向好的基本态势没有变化；2023年，消费者物价指数（CPI）有一定程度的下降同时消费者衣着类物价指数（衣着类CPI）呈现平稳上升事态。随着社会政治经济环境变化和代际传递影响消费者的需求变迁，消费者呈现情感与理性的特点。
情感需求表现为对品质和体验的追求，更注重消费过程中的体验和服务等情感因素；理性需求表现为对质价比的需求，回归理性消费，对产品的品质、功能等本质特点有更大的诉求。中国服装行业已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，回归行业本质，拼内功、做深、做精品牌和产品，已成为行业共识。
| 图1：社会消费品零售总额 | ||
| 数据来源：同花顺iFind，摩登大道时尚集团 | ||
| 图2：服装鞋帽、针、纺织品类商品零售类值 | 图3：CPI及衣着类CPI | |
| 数据来源：同花顺iFind，摩登大道时尚集团 | 数据来源：同花顺iFind，摩登大道时尚集团 | |
2、国内服装市场持续增长，品牌面向新机遇
随着人均收入增长，带动服装市场的消费保持持续增长，尽管全球宏观经济仍处于下行趋势，但中国作为全球第二大消费市场的事实没有改变，通过衣着类CPI近年来仍保持上升态势足以说明国内服装市场潜力巨大，服装行业在国内大循环，国内国际双循环的背景下将迎来新的发展机遇。同时，随着我国综合国力的提升，消费者的民族自信、文化自信逐步增强，卡奴迪路（CANUDILO）作为以传统文化为基石，以熊猫为形象设计的公司自有品牌，将会乘新机遇的帆启航，在复杂的国内外形势下找到自有道路。
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社会消费品零售总额:当月值亿元社会消费品零售总额:当月同比%
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1,000.001,500.002,000.00图2：服装鞋帽、针、纺织品类商品零售类
服装鞋帽、针、纺织品类商品零售类值:当月值亿元服装鞋帽、针、纺织品类商品零售类值:当月同比%
| -40.00%-20.00%0.00%20.00%40.00%60.00%80.00%0.00500.001,000.001,500.002,000.00图2：服装鞋帽、针、纺织品类商品零售类服装鞋帽、针、纺织品类商品零售类值:当月值亿元服装鞋帽、针、纺织品类商品零售类值:当月同比% | -1.00%0.00%1.00%2.00%3.00%2021-032021-062021-092021-122022-032022-062022-092022-122023-032023-062023-092023-12图3：CPI及衣着类CPICPI:当月同比CPI:衣着:当月同比 |
（二）2023年公司经营情况
报告期内，公司自有品牌——高端男装品牌卡奴迪路（CANUDILO），在新消费环境的变化下，坚持“稳中求进”战略，着力于提升品牌价值及品牌影响力，深入挖掘高净值客群，实现业务收入同比增长21.91%。以布局于澳门为主的国际品牌代理业务，得益于旅行和客流恢复，公司运营团队积极响应市场变化，实现客流高转化、业务收入同比增长37.85%，公司重点工作具体总结如下：
1、自有品牌稳中求进，国际品牌继续向外扩张
公司自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装的设计与销售主要位于中国大陆境内，是集团的主营业务。品牌主要销售渠道为线下零售门店，辅以天猫、京东、唯品会、抖音等电商平台渠道售卖，并通过微信公众号、门店活动等多种方式进行品牌形象宣传。
2023年内，在董事会的战略指导下，公司管理层对卡奴迪路（CANUDILO）品牌形象及门店业绩进行梳理，制定出符合公司产品定位的发展方案。其中包括更新店铺形象设计、装修设计、商品及道具陈列与展示、优化门店选址区位等。在自主研发、设计能力上，公司整合前沿时尚趋势和设计理念，捕捉市场流行趋势资讯，以满足消费者快速变化的时尚服饰文化需求。公司制定了严格的供应商甄选标准、考核办法，最大程度地保证面辅料与成衣的质量。公司在品牌运营上，汇集了消费者研究、品牌传播等功能，目标是通过消费者研究，结合公司的业务现状制定品牌策略，实施传播、产品及零售的整合营销，坚持具有独特定位的品牌战略。公司致力于提升服装品质，增加品牌附加值，打造更加符合优质客户使用习惯的产品。随着全球经济回暖，高品质服装将迎来更大的机遇。
公司国际品牌业务主要在澳门地区和意大利开展，多年深耕使得公司与当地商业伙伴已经形成良好的合作关系。2023年内，由于销售市场回暖、旅游业复苏等因素，澳门地区业绩有所好转。在此基础上，公司董事会将积极探索多种业务发展的可能性，督促公司管理层及相关部门不断提升运营能力，努力与合作伙伴互利共赢。2023年度澳门游客流量增加，但营业成本随着营业收入同步上升，亦对公司在澳门地区的经营产生了新的挑战。
公司在意大利设有子公司LEVITAS S.P.A，管理全资收购品牌DIRKBIKKEMBERGS的全球运营业务。报告期内，受俄乌战争等多方面因素影响，
公司在意大利地区的各项费用有不同程度的上升，但DIRK BIKKEMBERGS品牌在俄罗斯地区仍有较强的影响力，因此公司致力于开拓东欧、中亚地区的客户，以期扩大公司作为国际品牌的影响力。
2、积极解决历史遗留诉讼
2023年度，公司董事会通过督促管理层，积极解决历史诉讼问题，截至报告期末，公司及子公司连续十二个月的累计未决诉讼及仲裁事项涉及金额合计人民币1,826,495.71元，占公司最近一期经审计净资产的0.49%。公司违规担保累计发生额为44,928.5万元，公司已解除担保41,928.5万元，违规担保余额为3,000万元。
3、进一步提升公司董监高内控合规意识和管理水平
公司重点加强人力行政、财务管理、内审等职能支持部门的科学化管理，进一步巩固职能部门和业务部门间的合作基础，汇集集体智慧、促进集体决策。公司董事会及各专门委员会认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，严格按照《董事会议事规则》召集和召开董事会会议，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行。同时结合公司实际情况，建立健全公司内部控制体系和风险防控体系，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作，努力提高公司治理水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。
4、发展新机遇，提升自有资金投资收益率
（1）公司全资子公司广州连卡悦圆于2017年9月向哈尔滨迈远电子商务有限公司（后改名为“广州迈远创新科技有限公司”，以下简称“广州迈远”）以现金1000万元认购注册资本36.6366万元，占广州迈远注册资本2.5%。该公司主营项目类别为互联网销售，报告期内公司生产经营一切正常。
公司控股孙公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰源壹号”）于2021年6月份向南京嘉远新能源汽车有限公司（以下简称“嘉远新能源”）增资2.4亿元人民币，占嘉远新能源注册资本的16.70%。截至2023年12月31日，公司委派中介机构对南京嘉远的公允价值进行评估，估后的公允价值为513.77万元。
（2）公司全资子公司广州摩登大道投资有限公司于2023年9月作为有限合伙人以自有资金3,500万元人民币与北京唐朝投资管理有限公司、温岭市金融控股有限公司、温岭市城市新区控股有限公司、南京嘉能友创投资管理咨询有限公司共同投资设立台州汇融嘉能友创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇融嘉能友创基金”），基金规模为人民币91,000万元，公司认缴出资比例占3.846%。截至目前，合伙企业工商注册登记手续已经完成并且上述基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续。汇融嘉能友创基金主要投资方向围绕双碳领域展开。截止报告期末，汇融嘉能友创基金已过会投资项目4个。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
根据发展需要，董事会及时召开会议对重大事项做出决策。全年共召开董事会会议6次，审议议案36项，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律、法规要求，会议情况及决议内容如下：
1、公司于2023年3月15日召开第五届第十五次董事会会议，审议通过了以下议案：《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》。
2、公司于2023年4月12日召开第五届第十六次董事会会议，审议通过了以下议案：《关于聘任会计师事务所的议案》《关于<召开2023年第二次临时股东大会>的议案》。
3、公司于2023年6月29日召开第五届第十七次董事会会议，审议通过了以下议案：《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》《2022年度财务决算报告》《关于公司<2022年度报告全文及摘要>的议案》《关于<2022年度利润分配预案>的议案》《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保>的议案》《关于<授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财>的议案》《关于<关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》《关于<关联方非经营性资金占用清偿情况、违规担保解除情况的专项说明>的议案》《关于<公司2022年度高级管理人员薪酬>的议案》《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》《关于<
前期会计差错更正>的议案》《关于<召开2022年年度股东大会>的议案》。
4、公司于2023年8月25日召开第五届第十八次董事会会议，审议通过了以下议案：《关于公司<2023年半年度报告全文及摘要>的议案》。
5、公司于2023年10月30日召开第五届第十九次董事会会议，审议通过了以下议案：《关于<2023年第三季度报告>的议案》《关于<续聘2023年度审计机构>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<社会责任管理制度>的议案》《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》《关于<召开2023年第三次临时股东大会>的议案》。
6、公司于2023年年12月28日召开第五届第十二次董事会会议，审议通过了以下
议案：《关于<公司董事会换届选举非独立董事（不含职工代表董事）>的议案》
《关于<公司董事会换届选举独立董事>的议案》《关于<公司董事薪酬>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会审计委员会工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会战略委员会工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会提名委员会规则>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于<召开2024年第一次临时股东大会>的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开4次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，详情如下：
1、公司于2023年3月31日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：《关于公司与会计师事务所终止合作的议案》。
2、公司于2023年4月28日召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：《关于聘任会计师事务所的议案》。
3、公司于2023年7月21日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了以下议案：《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2022年年度报告全文及摘要>的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司、下属
控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》《关于<关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》《关于<关联方非经营性资金占用清偿情况、违规担保解除情况的专项说明>的议案》《关于前期会计差错更正的议案》。
4、公司于2023年11月16日召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：关于《<续聘2023年度审计机构>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
（三）董事会下设各委员会的履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作制度的有关规定开展相关工作。具体情况如下：
1、审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共召开8次会议，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，认真履行监督、检查职责，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，对公司内控情况进行了核查。重点对公司定期财务报告、续聘会计师事务所等事项进行审议，并提交公司董事会审议。
2、提名委员会
公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会工作制度》的相关规定履行职责。报告期内，董事会提名委员会共召开1次会议，提名公司第六届董事会成员并审核其资质。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，对公司2022年度高级管理人员薪酬及2023年度董事薪酬分别进行审议，并认为公司董事的考核及发放标准符合规定，薪酬数据真实、准确，符合公司的激励约束机制，制定的薪酬方案符合公司实际情况及行业标准。
4、战略委员会
报告期内，董事会战略委员会共召开1次会议，对公司《2022年度总经理工作报告》进行了审议，并同意提交公司董事会审议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
具体详见2023年度独立董事述职报告。
（五）信息披露管理情况
报告期内，公司董事会遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》及《规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，自觉履行信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2023年度，公司发布公告及非公告上网文件约200份。公司将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于特定场所，以方便提供给股东查阅。公司建立信息保密制度，防止信息公开披露之前向第三人披露，利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人依法承担赔偿责任。
2023年5月31日，公司收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》，因公司未能在法定期限内披露2022年年度报告，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案。
2023年8月11日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（〔2023〕101 号），认为公司于2023年1月31日的披露《2022年年度业绩预告》与6月30日披露的《2022年年度报告》中关于归属于上市公司股东的净利润存在重大差异，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条的规定，广东
证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，同时公司对相关责任人员进行内部问责。
2023年12月13日，公司收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0062023036号），因公司前期涉嫌信息披露违法违规展开立案调查。调查期间，公司将积极配合中国证监会的各项工作，严格按照规定履行信息披露义务。
2024年2月23日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字【2024】3号），公司提出申辩意见，请求减免处罚。
（六）投资者关系管理情况
公司一直积极开展投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。
报告期内，公司董事会以线上方式开展了2022年报业绩说明会，董事长、总经理、董事会秘书、副总经理、独立董事出席，回复投资者提问。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与。
（七）公司规范化治理情况
报告期内，董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，以透明的信息披露、良好互动的投资者关系，诚信经营，透明管理，保障全体股东与公司利益最大化。
由于公司前期内控机制存有缺陷及原控股股东违规操作等原因，公司目前存在关联方非经营性占用资金、违反规定程序对外提供担保等情况。公司正在通过诉讼等途径积极解决上述问题，同时持续开展内部自查，整章建制，不断完善内部治理机制，力求避免同类事件的发生。
三、2024年度董事会重点工作计划
2024年，董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》《公司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，忠实履行自己的职责。
（一）做好经营，稳定上下游关系，保持公司经营稳定发展
2024年，公司管理层将继续坚定战略定力，持续聚焦卡奴迪路主营业务，重点在品牌影响力和产品竞争力方面整合资源布局，进一步发挥国际代理品牌的竞争优势，实现资源互通和经验共享。
公司继续着力做好经营，稳定上下游关系，重点发力聚焦优质资源，蓄力升级打造高品质的产品，坚持自身独特的设计风格、独家的DNA和中国文化沉淀，持续加强卡奴迪路(CANUDILO)品牌的核心竞争力。
渠道拓展上，公司将聚焦调配核心货品资源、设立标杆店铺形象、培养高销团队、配以强大支持部门，重点发力购物中心型渠道，以点带面、以城市带动区域、以单一店铺带动商业系统，实现和强化全渠道建设，致力于与商业系统建立深度合作关系，目标成为领先的标配品牌。同时，公司将进一步对线上业务进行布局，比如小程序商城、直播销售，提前占据市场先机及份额，公司不会固步自封、停滞不前，而是在新的市场环境中积极进取，寻找机会。
（二）加强培训学习，建立完备薪资绩效激励体系
公司将持续不断地进行人才梯队建设，培养精兵强将，对此，公司进一步推进绩效考核的有效性，建立完备的晋升体系，并通过多样化的企业文化建设活动增强员工的归属感、荣誉感，为公司总部和终端体系吸纳源源不断的高质量人才。
（三）规范信息披露，加强投资者关系管理
信息披露是监管部门对上市公司规范运作监管的重点之一。2024年度，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，依法依规履行信息披露义务，提升公司规范运作水平。加强投资者关系管理建设，促进公司与投资者保持良好的互动关系，切实维护投资者的参与权，保护投资者的合法权益，提升公司治理水平，凝聚市场共识，营造良好的资本市场形象。
（四）持续优化内控体系，提高公司规范运作和治理水平
内控体系建设方面，公司将持续关注泰源壹号基金、汇融嘉能友创基金等投资的后续运作情况，督促基金管理人防范各类运营风险，及时对投资项目的收益情况进行评估，维护公司投资资金的安全，并根据相关法律法规及时履行信息披
露义务。将进一步完善与对外投资、投后管理等相关的内部控制，细化投资项目事前可行性分析、事中运营方案协商、事后投资资金使用管理及效益等要求，健全对外投资的风险评估体系；加强对投资项目运营情况的跟踪管理，重点关注市场变化较大的投资项目，控制投资风险，提高投资回报率；充分利用外部中介机构力量，介入对外投资的事前、事中和事后的风险管理和控制。
根据有关政策新规、规范运作指引并结合公司实际情况，完善公司规章制度和工作流程，积极安排董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的法律法规、规章制度的培训，强化合规意识，着力提升履职能力和业务水平，保障公司决策的科学性，促进公司稳健经营。
公司作为独立上市主体，须在业务、资产、人员、机构及财务等方面保持独立性。董事会将积极发挥在公司治理的核心作用，扎实做好董事会日常工作，高效决策重大事项，2024年根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会2024年4月29日