摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事裘爽2023年度述职报告
作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及公司《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、部门规章的规定和公司制度的相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。2021年1月18日，经公司2021年第一次临时股东大会审议批准，选举本人为第五届董事会新任独立董事，现将本人2023年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
裘爽女士，中国国籍，1989年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任之禺（上海）管理咨询有限公司合伙人。曾任上海万加暄宜咨询管理中心副总经理、上海城地香江数据科技股份有限公司董事会秘书、南通华夏飞机工程技术股份有限公司董事会秘书兼法务总监，国泰君安证券天津分公司客户经理。裘爽女士拥有多年企业管理经验，曾重点负责上市公司并购重组及合规体系提升，企业IPO、挂牌、股权融资与对外投资项目。持有上交所董事会秘书资格证、新三板董事会秘书资格证、证券从业资格证、法律从业资格证、管理会计中级证书。已获得深交所、上交所独立董事培训结业证书。
（二）独立性说明
本人不存在影响独立性的情况。作为独立董事，本人不在公司担任除独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、出席董事会及股东大会的次数及投票情况
2023年度公司董事会共召开了6次会议，我作为公司独立董事按照董事会会议通知参加了6次会议，其中2次现场出席，4次通过通讯方式出席，未有连续两次未亲自出席董事会会议的情况发生。我在召开董事会会议之前均主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，如遇资料不全会要求补充应有资料后再行召开。我主动了解公司经营情况，会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。2023年度我对董事会的全部议案都进行了认真审议并均投出赞成票。同时，2023年度公司召开了4次股东大会，本人均列席参加会议。
三、发表独立意见情况
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人关注董事会及股东大会的决议及执行情况，认真听取公司对生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报。董事会召开前，本人均对相关议案的基本情况进行了充分的了解，对相关议案的合法、合规、合理性进行了检查，在任期内就公司2023年度中的重大事项发表了独立意见如下：
（一）2023年3月15日第五届董事会第十五次会议
1、关于公司与会计师事务所终止合作的事前认可意见：公司于2022年11月25日、2022年12月13日分别召开第五届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司2022年度审计机构。考虑到与前序会计师合作年限较长，更换会所有利于年报工作独立性要求，同时更换时间为四季度，年度审计工作尚未开始，留有足够时间聘任新会计师事务所承接工作，一致同意更换中兴华为年审会计师事务所。
近日，因公司管理需要，双方已经过友好协商，一致同意中兴华所不再担任公司2022年报审计、内部控制审计机构。我们一致同意公司与中兴华所终止合作，同意将该议案提交第五届董事会第十五次会议审议。
2、关于同意与中兴华所终止合作的审议事前工作
公司于2023年3月9日以电话会议形式告知各位董事，有意召开更换中兴华会计师事务所的董事会会议，独立董事即时就年审进展情况作了详细了解：
1、审计师对前期监管函件重点关注事项的审计情况
2、审计团队对年审工作量的评估与年初承接时是否一致
3、年度审计工作完成进度，能否按审计计划完成
4、此时更换会计师事务所能否保证年报按期披露
5、新会计师事务所洽谈情况，如何保障后续工作交接顺利
6、是否向监管机构汇报过更换意向，程序是否符合上市公司规则
独立董事认为年报披露时间临近，更换审计机构影响较大需要审慎对待该议案，希望管理层补充基础材料，给予董事充分的时间讨论议案合理性。会后管理层向董事提供了《摩登集团2022年年报审计工作进度说明》、《审计业务约定书补充材料（终止协议）》，同时提供了中兴华所项目负责人戈三平会计师的联系方式，供董事核实情况。
3月15日公司审计委员会由独立董事陈凯敏召集，重点审查公司内部控制体系有效性及2022年度审计相关事宜，线上与项目负责人戈三平会计师通话，确认年审工作公司与会计师双方达成一致意见，终止合作。
3、关于公司与会计师事务所终止合作的独立意见：公司于2022年11月25日、2022年12月13日分别召开第五届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华所为公司2022年度审计机构。
近日，因公司管理需要，双方已经过友好协商，一致同意中兴华所不再担任公司2022年报审计、内部控制审计机构。我们一致同意公司与中兴华所终止合作，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）2023年4月12日第五届董事会第十六次会议
1、关于公司聘任会计师事务所的事前认可意见：我们对本次聘任会计师事务所事项的相关材料进行了充分、认真的审查，公司本次拟聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）为公司2022年度财务报表和内部控制审计机
构符合相关法律、法规规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。中喜所具备证券、期货相关从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，满足公司2022年度审计工作的需求。本次拟变更会计师事务所符合公司实际业务需求，不存在损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司聘任中喜所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构，同意将该议案提交第五届董事会第十六次会议审议。
2、关于公司聘任会计师事务所的独立意见：公司于2023年3月15日、2023年3月31日分别召开第五届董事会第十五次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与会计师事务所终止合作的议案》，中兴华会计师事务所不再担任公司2022年报审计、内部控制审计机构。
经过与会计师事务所多轮沟通，公司拟聘任中喜所担任2022年报审计、内部控制审计机构。独立董事于聘任前详细了解了中喜所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，是否有被处罚的记录，签字审计师的经验，过往审计项目并进行电话访谈，本次聘任会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情况。
我们一致同意公司聘任中喜所为公司2022年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）2023年6月29日第五届董事会第十七次会议
1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见：根据中喜所出具的保留意见的审计报告，公司2022年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-41,401,197.35元，本年度可供分配利润金额为-41,401,197.35元，加上以前年度未分配利润总额-1,372,073,191.40元，截至2022年12月31日未累计可供投资者分配利润金额为-1,413,474,388.75元。
公司2022年度利润分配预案为：2022年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定与要求，综合考虑
了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见：经审核，我们认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。针对2022年度内部控制存在的缺陷，公司董事会应予以重点关注并严格整改，公司应进一步加强内控建设，完善治理结构，促进规范运作。独立董事就内控存在的缺陷与审计师召开了专门会议，针对现阶段保留意见的主要事项，提出三点意见：
1、根据审计师核查流程，完善保存业务中间单据佐证业务过程，由内审部负责，明确对业务部提出第三方单据索要的时间、类型，定期检查，同时定期培训业务同事，确保重视该项工作。
2、审慎投资，投后管理定期关注基金净值与被投项目经营情况，采取现场、电话访谈、报表等方式，确保上市公司和全体股东特别是中小股东的权益。
3、内控报告每月完成更新，记录提升过程并提交审计委员会。
3、关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的独立意见：
本次公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保，公司对相关风险能够进行有效控制，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的独立意见：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保障正常生产经营资金需求的情况下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，为公司及股东创造更多的投资回报。不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
本次投资理财审批程序符合相关规定，我们同意公司使用阶段性闲置的自有资
金进行投资理财，并同意将该议案提交股东大会审议。
5、关于摩登大道时尚集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的独立意见：中喜所对公司编制的《2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》出具了《关于摩登大道时尚集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，符合公司真实情况。其中，关于非经营性占用上市公司资金的汇总真实反映了公司以前年度存在资金管理方面的内部控制缺陷，2022年度，公司董事会予以重点关注并严格整改，进一步加强内控建设，强化合规意识，完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司和全体股东利益。
经审阅，同意《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于原控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见：
1、关于公司原控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明
公司原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）以前年度通过收取预付款项、投资款项及收现等方式占用公司及子公司自有资金24,691.21万元，公司分别于2019年9月23日、2020年4月24日、2020年5月8日、2020年5月27日披露了《关于控股股东资金占用的公告》（公告编号：2019-077）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-044）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-056）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-066）等相关公告将前述资金占用情况予以披露。
经公司追讨，瑞丰集团于2019年12月至2021年5月陆续还款497.83万元。截止2022年12月31日，原控股股东瑞丰集团占用公司及子公司的资金尚余24,193.38万元未归还，占公司2022年12月31日净资产的比例为47.83 %。公司董事会严格督促原控股股东瑞丰集团通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的占用公司资金的问题，以消除对
公司的影响。除上述以前年度发生的原控股股东资金占用情况外，经核查，报告期内公司不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
公司以前年度未经审议的违规担保本金金额合计为34,928.50万元（未含利息等费用），截止本报告期末违规担保余额为3,000万元（未含利息等费用）占公司最近一期经审计净资产的5.93%，具体如下：
| 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 本金金额 | 截至报告期末违规担保本金余额 | 是否为关联方担保 | 担保是否已解除 |
| 公司 | 广州天河立嘉小额贷款有限公司 | 广州立根小额再贷款股份有限公司 | 8,000万元 | 0 | 是 | 是 |
| 广州连卡福名品有限公司 | 广州花园里发展有限公司 | 澳门国际银行股份有限公司广州分行 | 10,000万元 | 3,000万元 | 是 | 否 |
| 公司 | 林永飞 | 周志聪 | 15,000万元 | 0 | 是 | 是 |
| 公司、林永飞 | 陈马迪、张勤勇、赖小妍 | 林峰国 | 1,928.50万元 | 0 | 是 | 是 |
| 合计 | 34,928.50万元 | 3,000万元 | ||||
7、关于公司2022年度高级管理人员薪酬的独立意见：2022年度高级管理人员薪酬制定情况符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，符合公司目前经营管理的实际现状，能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度高级管理人员薪酬方案。
8、关于前期会计差错更正的独立意见：公司独立董事对本次会计差错更正事项进行了认真核查后，认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定。结合审计师意见与证券监管老师意见，公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况，本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益，
我们同意本次会计差错更正事项。希望公司进一步加强日常财务监管，杜绝类似事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益。
（四）2023年8月25日第五届董事会第十八次会议
1、关于公司原控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明：
1、公司原控股股东瑞丰集团以前年度通过收取预付款项、投资款项及收现等方式占用公司及子公司自有资金24,691.21万元，公司分别于2019年9月23日、2020年4月24日、2020年5月8日、2020年5月27日披露了《关于控股股东资金占用的公告》（公告编号：2019-077）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-044）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：
2020-056）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-066）等相关公告将前述资金占用情况予以披露。
经公司追讨，瑞丰集团于2019年12月至2021年5月陆续还款497.83万元。截止2023年6月30日，原控股股东瑞丰集团占用公司及子公司的资金尚余24,193.38万元未归还，占最近一期经审计净资产的比例为47.83%。由于瑞丰集团已被法院宣告破产，公司将积极通过资产重组等方式引入战略股东，妥善解决上述资金占用问题，以消除对公司的影响。
2、2018年12月20日，公司原控股股东瑞丰集团的关联方主体广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里公司”）与澳门国际银行签订《综合授信合同》一份，澳门国际银行向花园里公司授予10,000万元人民币的授信额度，期限为2018年12月20日至2019年12月20日。同日，原控股股东瑞丰集团以广州连卡福名品管理管理有限公司(以下简称“广州连卡福”)名义与澳门国际银行签订《存单质押合同》一份，约定以广州连卡福存于澳门银行佛山支行金额为10,310万元的定期存款（存款期限为2018年12月20日至2019年3月20日）为上述《综合授信合同》项下的相关债务提供担保。2019年8月21日，公司业务过程中发现广州连卡福所持大额存单已被澳门国际银行佛山支行划扣，划扣金额为103,863,933.17元。公司就上述违规担保事项提起诉讼，广东省高级人民法院已再审裁决公司承担30%补充赔偿责任，详见公司于2023年6月27日披露的《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：
2023-049），因而形成花园里公司对上市公司的资金占用3,019.25万元截至2023年6月30日，上市公司原控股股东及关联方存在对上市公司的资金占用合计27,212.63万元，约占最近一期经审计净资产的53.79%。除上述以前年度发生的原控股股东及关联方资金占用情况外，经核查，报告期内公司不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
截止2023年6月30日，公司以前年度未经审议且目前尚存在的违规担保本金金额合计为34,928.5万元（未含利息等费用），截止本报告期末违规担保余额为3,000万元（未含利息等费用），占公司最近一期经审计净资产的5.93%，具体如下：
| 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 本金金额 | 截至报告期末违规担保本金余额 | 是否为关联方担保 | 担保是否 已解除 |
| 广州连卡福名品有限公司 | 广州花园里发展有限公司 | 澳门国际银行股份有限公司广州分行 | 10,000万元 | 3,000万元 | 是 | 否 |
| 合计 | 10,000万元 | 3,000万元 | ||||
经公司核查，上述担保事项为2019年及以前年度发生。针对公司原控股股东违反规定程序以公司及子公司名义对外提供担保的事项，公司不予追认，并且已经委托专业律师团队积极应诉，通过法律途径解决相关纠纷，主张公司的权利和股东的权益。如果公司财产受损，公司必将追究相关主体法律责任。同时，公司加强内部控制，进行整章建制，严格规范合同审批、公章使用流程。
除上述以前年度存在的违规担保外，经核查，报告期内公司不存在其它对外担保的情况。
针对上述以前年度发生的资金占用及违规担保情况，我们作为公司独立董事，将持续关注瑞丰集团以前年度占用资金的偿还情况，并敦促公司董事会尽快解决上述资金占用问题。同时我们将持续关注上述违规担保案件的进展，积极献言献策，敦促公司加强内控管理，尽快消除上述资金占用及违规担保事项对公司带来的影响，以维护公司及中小股东的合法权益。
（五）2023年10月30日第五届董事会第十九次会议
1、关于公司续聘2023年审计机构的事前认可意见：中喜所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守。为保持财务审计工作的连续性，同意续聘中喜所为公司2023年度审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。
我们一致同意公司续聘中喜所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，同意将该议案提交第五届董事会第十九次会议审议。
2、关于公司续聘2023年度审计机构的独立意见：经核查，公司拟续聘的中喜所具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，独立对公司财务状况进行审计。中喜所在公司2022年度财务审计过程中，较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此，我们同意继续聘请中喜所为公司2023年度审计机构。
我们一致同意公司聘任中喜所为公司2023年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）2023年12月28日第五届董事会第二十次会议
在本次会议上，作为公司的独立董事，忠实履行职责，根据相关法律、法规和规定，在认真审议的基础上，我对公司《关于公司董事会换届选举非独立董事（不含职工代表董事）的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于公司董事薪酬的议案》《关于修定公司〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈董事会审计委员会工作制度〉的议案》《关于修订公司〈董事会战略委员会工作制度〉的议案》《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》《关于修订公司〈董事会提名委员会制度〉的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等议案发表了同意的意见。
四、对公司进行现场调查的情况
在2023年度任期内，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司募集资金项目情况、日常生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、定期报告保
留意见事项、董事会决策的重大事项的执行情况等，并通过电话、电子邮件、微信等形式密切保持与公司其他董事、高管人员及相关工作人员联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立董事职责。
五、在董事会专门委员会的工作情况
1、本人为战略委员会委员，2023年度参加了第五届董事会战略委员会第四次会议：于2023年6月29日审议并通过了关于公司《2022年度总经理工作报告》的议案。
2、本人为审计委员会委员，在2023年度任期内参加了8次审计委员会的会议，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，监督公司内部审计部门的工作。
3、本人作为薪酬与考核委员会召集人：分别在2023年6月29日、2023年12月26日召集了薪酬与考核委员会的会议，审议并通过了《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司董事薪酬的议案》。
4、本人作为提名委员会委员：在2023年12月26日参加了提名委员会的会议，审议并通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事（不含职工代表董事）的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
六、保护中小股东权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2023年度，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加深圳交易所、上市公司协会举行的培训交流活动，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力, 形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
七、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人在2023年任期内勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
摩登大道时尚集团股份有限公司
独立董事：裘爽2024年4月29日