| 天海融合防务装备技术股份有限公司 业绩承诺实现情况 |
| 审 核 报 告 |
| 大信专审字[2024]第1-02541号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.
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| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2024]第1-02541号
天海融合防务装备技术股份有限公司全体股东：
我们对天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于控股股东业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《关于厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）2021至2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于2023年度业绩承诺完成情况报告过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）2021至2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《关于厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）2021至2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2021至2023年度业绩承诺的完成情况。
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈立新
中国·北京 中国注册会计师：周园
二○二四年四月二十六日
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关于厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）2021至2023年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、交易概述及其业绩情况
（一）概述
2020年6月，公司、公司管理人、厦门隆海投资管理有限公司（以下简称“厦门隆海”）及上海丁果企业发展有限公司（以下简称“上海丁果”）共同签订了《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资之框架协议》（以下简称“《重整框架协议》”）。
（二）业绩承诺情况
根据《厦门隆海投资管理有限公司、上海丁果企业发展有限公司关于对天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资之框架协议》，厦门隆海投资管理有限公司应对上市公司业绩作出承诺，要求三年累计扣非后净利润不低于人民币6亿元以及超过6亿元后对经营团队进行奖励，并构成《重整计划》的一部分。
《重整计划》（三）出资人权益调整的方式之重整投资人的受让条件的内容规定：
在重整计划执行完毕后次年起三个完整会计年度内的累计净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）（“累计净利润”）不低于人民币6亿元（包括本数）。如累计净利润不足人民币6亿元，则不足部分由乙方一以现金方式在甲方一要求的期限内向甲方一补足；如累计净利润在人民币6亿元至人民币8亿元（包括本数）的，超过人民币6亿元部分的20%用于奖励甲方一主要经营管理团队；如累计净利润超过人民币8亿元的，超过部分的30%用于奖励甲方一主要经营管理团队。
2020年11月，公司、重整管理人、厦门隆海及其指定主体厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆海重能”）签署了《天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资协议之补充协议》，最终隆海重能作为厦门隆海指定的投资主体，成为天海防务的重整投资人，并对上述业绩承诺负责。
二、补偿方式
（一）天海防务、隆海重能同意, 在重整计划执行完毕后次年起的三个完整会计年度内，即2021年至2023年的累计净利润不足人民币6亿元，则不足部分由隆海重能以现金方式在天海防务要求的期限内向天海防务补足。
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（二）补偿计算方式如下:
应补偿金额＝净利润承诺数－补偿测算期间内天海防务累计实现的实际净利润数。
三、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2024]第1-02541号），天海防务2021年1月1日至2023年12月31日经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,943.42万元，未达到业绩承诺60,000万元的指标，触发了业绩补偿义务。
四、未完成业绩承诺的原因
在三年业绩承诺期间，控股股东隆海重能围绕五年战略规划，积极拓展经营，不断提升管理，推动内外部资源整合及订单落地，推动了公司经营工作的快速突破，累计获得船舶订单超过100亿元；面临履约交付压力大、原材料人工成本上涨、主机等关键设备供应紧张、汇率波动起伏等各项不利因素，通过全员上下齐心协力，攻坚克难，克服诸多不利因素，实现了船舶的顺利交付；积极开展降本增效，提升经营效果，重整后上市公司经营业绩有较大幅度改善。但在业绩承诺期内，公司受到在重整时无法预见的立案调查及行政处罚、融资受限、子公司经营受限、国内外重大公共事件等不利因素影响，使得公司融资能力恢复缓慢，融资成本较高，而船舶行业为资金密集型行业，给业务拓展带来不利影响；防务板块经营受限致使接单和经营困难；为应对各类突发事项所发生的管理成本较高，导致公司业务拓展和经营效果未达预期，最终隆海重能未完成三年业绩承诺。
五、业绩补偿安排
根据《重整计划》、《重整框架协议》约定，隆海重能应补偿金额如下：
应补偿金额＝净利润承诺数－补偿测算期间内天海防务累计实现的实际净利润数，金额为37,056.58万元。鉴于前述业绩承诺变更事项尚未获得相关方协商同意，业绩补偿义务已经正式触发，为维护公司以及广大投资者利益，公司已及时向隆海重能正式发函，明确表达业绩补偿要求及告知补偿金额。
2023年12月，公司收到隆海重能出具的《关于变更重整投资业绩承诺的申请》。鉴于在2020年12月完成重整后，公司经营环境发生了重整投资人在参与重整时无法预见的重大变化，
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以及受到重大公共事件、政策变化等重大影响，隆海重能未能完成业绩承诺。基于上述情况，公司正配合隆海重能共同协商处理相关业绩承诺变更事项。本着督促控股股东履行承诺，以及维护上市公司长期健康发展的角度，上市公司将在各方协商同意的前提下，履行相关程序，妥善处理相关业绩补偿事项。如经各方协商不同意业绩承诺变更，上市公司将根据《重整计划》约定，敦促隆海重能对上市公司进行补偿。截至审计报告报出日，相关业绩承诺变更事项还在沟通过程中。
天海融合防务装备技术股份有限公司
2024年4月26日