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天海融合防务装备技术股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定发展方向，行使董事权利，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
2023年，公司紧紧围绕年度经营目标和任务，积极开展各项工作，从容应对宏观经济形势和行业发展变化所带来的挑战，推动主营业务稳步发展。
2023年，公司实现营业收入360,645.41万元，较上年度增长32.13%；营业利润14,351.33万元，较上年度下降3.94%；归属于母公司所有者的净利润10,157.44万元，较上年度下降26.62%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润9,442.92万元，较上年度下降21.05%。
2023年度公司三大业务板块主要经营情况如下：
（一）船海板块
1、设计业务：
海工船：完成3060系列风电项目1200吨平台和4000吨智能型起重船的交付；签订多型起重船订单。运输船：交付65000吨内贸散货船，79999吨内贸散货船；签订73800吨内贸甲醇散货船、85000吨内贸散货船系列船订单，开拓经典40500吨散货船市场，取得小型杂货船多型订单；开发并完善42000吨散货船和89000吨甲醇散货船船型。
2、船舶建造业务
大津重工船舶交付数量创历史新高，主要交付项目包括：800吨自升式风电安装平台、1100吨自升式风电安装平台、1200T自升式风电安装平台、1600吨自升式风电平台、5400T多用途船、149.8米多用途船、6600吨滚装船、5900DWT多用途船、5200吨多用途船等。新承接1064TEU
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集装箱系列船、5900DWT及5200DWT多用途系列船、40400吨散货系列船等订单。
监理公司完成3000吨级综合执法船、2000DWT及3000DWT LNG单一燃料动力散货船、中山大学”号综合科考实习船项目，承接了南海和部分东海海警舰船维修监理业务，中国海洋大学“东方红2”海洋综合科学考察实习船监理，同济大学科考船技术服务合同；承接浙江、江苏、海南各省渔政系统以及山东、辽宁边检等公务执法系统项目；海工类取得了中铁大桥局新一代风电安装平台、中电建75米水深海上自升式勘测试验平台、中交系统国内最大5500t起重船、国内最高150m桩架打桩船、中海油国内首艘集成型压裂船等央企海工监理业务。截至2023年12月31日，船海工程设计业务订单在手订单金额为18,400万元；建造业务在手订单总额约为1,078,851万元（其中，美元合同金额62,933.2万元，欧元合同金额39,116万元，以2023年12月29日汇率计算，外币合同折合人民币约为753,157万元，人民币合同金额325,694万元，本数据包含已签订尚未生效合同315,125万元）；监理业务在手订单金额4,024万元。
（二）防务装备业务
公司2023年成立了防务特装事业部，围绕着提高原有产品市场份额，同时带动新产品，重点特种无人船艇市场的营销及特种设备机加工业务。防务装备业务整体完成收入6,737.29万元，同比增长18.86%，完成新签订单超2亿元，同比增长72%；客户主要分布在船厂、海警、救捞、海事、消防救援、国防等领域。
（三）能源及船舶运营业务
2023年度能源各业务经营稳步向好。整体完成收入7,026.18万元，同比下降46.99%，大宗贸易相关管理制度和业务流程持续完善，较好地保证了大宗贸易业务的合规、有效地开展；传统天然气加气、点供项目保持稳定经营；新能源船舶市场调研、定位以及销售工作逐步推进，水上文旅项目、光伏项目有所增加；海事服务项目积极推进试航加注及船舶内装业务；
完成长海船务公司股权收购，长海船务拥有两艘船龄较新的8000匹马力的海洋工程作业船，具备稳定的经营现金流。
二、董事会工作情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，听取管理层的汇报和建议，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
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（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开8次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第五届董事会第二十三次会议 | 2023-04-21 | 1、《2022年度总经理工作报告》 2、《2022年度董事会工作报告（含独董述职报告）》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》 5、《2022年度经审计财务报告》 6、《<关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》 7、《<关于江苏大津重工有限公司业绩承诺完成情况的专项说明>的议案》 8、《2022年度利润分配的议案》 9、《公司2022年度内部控制自我评价报告》 10、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 11、《关于授予公司管理层2023年度对外投资权限的议案》 12、《关于2023年度公司拟向金融机构申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度的议案》 13、《关于2023年度对外担保计划的议案》 14、《关于2023年度日常关联交易计划的议案》 15、《关于公司及子公司委托理财的议案》 16、《关于2023年度继续开展期货套期保值业务的议案》 17、《关于2023年度继续开展外汇套期保值业务的议案》 18、《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 19、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 20、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 21、《公司2023年第一季度报告全文》 22、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 23、《关于出售参股公司部分股权的议案》 24、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 25、《关于会计政策变更的议案》 |
| 2 | 第五届董事会第二十四次会议 | 2023-05-25 | 1、《关于对外投资设立控股子公司的议案》 |
| 3 | 第五届董事会第二十五次会议 | 2023-08-25 | 1、《关于<公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于为全资子公司增资的议案》 3、《关于为参股公司提供同比例担保暨关联交易的议案》 4、《关于为全资子公司追加担保的议案》 5、《关于为全资子公司开展售后回租业务提供担保的议案》 6、《关于新增2023年日常关联交易计划的议案》 7、《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》 |
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| 8、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 9、《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 10、《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》 11、《关于<公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告（修订稿）>的议案》 12、《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 13、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 14、《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 15、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》 16、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第五届董事会第二十六次会议 | 2023-09-22 | 1、《<关于泰州市金海运船用设备有限责任公司2015年至2017年度业绩承诺实现情况的专项说明>的议案》 |
| 5 | 第五届董事会第二十七次会议 | 2023-10-26 | 1、《关于<公司2023年第三季度报告>全文的议案》 |
| 6 | 第五届董事会第二十八次会议 | 2023-11-03 | 1、《关于全资子公司租赁码头及场地并投资建设的议案》 |
| 7 | 第五届董事会第二十九次会议 | 2023-12-13 | 1、《关于修订公司相关制度的议案》 2、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第五届董事会第三十次会议 | 2023-12-29 |
1、《关于公司实际控制人作出专项承诺的议案》
2、《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》
3、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会的召集及决议执行情况
2023年度，公司董事会提议并召开了3次股东大会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。会议的主要情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 会议类型 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023-05-12 | 年度股东大会 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023-09-11 | 临时股东大会 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023-12-29 | 临时股东大会 |
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（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及各专门委员会工作细则设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。会议召开情况如下：
| 委员会名称 | 本年年度召开会议次数 | 会议主要内容 |
| 审计委员会 | 4 | 重点对公司定期报告、审计总结、内部控制评价报告、财务决算报告、续聘会计师事务所、2023年审计计划等事项进行审议 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 重点对公司2023年度公司董监高薪酬方案进行审议 |
三、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》、《独立董事制度》等规范性文件要求，积极出席公司董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议，与其他董事、监事及管理层及时沟通交流，掌握公司发展动态。同时，对公司完善内控制度等方面提出了很多专业性建议，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
四、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市规则》及《规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和《创业板上市规则》规定的披露要求及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
五、投资者关系管理情况
报告期内，公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与个人投资者、机构投资者的联系和沟通，
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合理、妥善地安排机构投资者等特定对象到公司现场调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
六、公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
七、2024年工作安排
2024年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，秉持对全体股东负责的原则，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定、快速发展。
1、严格落实股东大会决议及信息披露义务。董事会将按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策。严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》的要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
2、继续完善公司治理体系。进一步发挥董事会职权，强化董事会工作的支撑保障，完善重大事项落实机制，确保董事会决策执行到位、取得实效。全面完善法人治理结构，对经营管理层工作进行及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
3、进一步指导企业加强内部控制。加强对高管及关键岗位人员培训，定期对内控制度进行完善和补充；在稳步发展的基础上，加强在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控。结合公司业务及实际情况，持续提升公司管理及风险控制能力，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。
4、推动公司高质量发展。密切关注公司行业环境、资本市场及国家政策变化，业务发展动态。关注公司关键产品和技术研发情况，关注公司在制造端持续降本增效成果。坚持战略规
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划引领，强化技术和能力支撑，推动公司各项高质量发展，进一步提升公司综合竞争力。
5、深化投资者关系。积极与投资者互动交流，为投资者提供更好地了解公司发展战略、目标及实施路径的渠道，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
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董事会2024年4月26日