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天海融合防务装备技术股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第六届董事会第二次会议于2024年4月26日10:00在上海市松江区莘砖公路518号10号楼8楼学术交流室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年4月16日以邮件、微信方式送达。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长何旭东先生主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
经会议审议，全体董事一致认为：公司《2023年度董事会工作报告》内容真实、准确、完整地反映了董事会年度工作情况。
独立董事方先丽女士、杜惟毅先生、王海黎先生向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2023年度董事会工作报告》。
三、审议通过了《2023年度财务决算报告》
2023年度，公司的营业收入为360,645.41万元，同比增长32.13%；归属于上市公司股东的净利润为10,157.44万元，同比下降26.62%。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2023年度财务决算报告》。
四、审议通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-034、2024-035）。
五、审议通过了《2023年度经审计财务报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天海融合防务装备技术股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第1-02897号）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《天海融合防务装备技术股份有限公司审计报告》。
六、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天海融合防务装备技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2024]第1-02539号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《天海防务2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及《天海融合防务装备技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
七、审议通过了《<关于控股股东业绩承诺完成情况的专项说明>的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承
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诺实现情况审核报告》（大信专审字[2024]第1-02541号）。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何旭东先生回避表决。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于控股股东业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号：2024-037）以及《天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》。
八、审议通过了《2023年度利润分配的预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属母公司股东净利润101,574,444.58元，加上年初未分配利润-1,629,454,725.23元，截至2023年12月31日，可供股东分配的利润为-1,527,305,889.10元。公司年末资本公积金余额1,637,629,770.13元，尚不满足现金分红条件。公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。公司2023年度不进行利润分配的方案是结合公司2023年度实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
十、审议通过了《关于授予公司管理层2024年度对外投资权限的议案》
依照《公司章程》，董事会同意授予公司管理层2024年度的对外投资审批权限：公司管理层可以批准单个项目投资额不超过500万人民币且在一个财务年度内累计投资金额不超过2,000万人民币的对外投资项目审批权限。对外投资项目仅限于与公司主营业务相关的投资活动，金融类及理财类投资不在授权范围内。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于2024年度公司拟向金融机构申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度的议案》经会议审议，同意公司2024年度向金融机构申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度，期限一年。同时提请股东大会授权董事长及总经理在不超过人民币25亿元总融资额度的前提下，均可根据与各金融机构的协商情况适时调整在各银行的实际融资金额，并可将上述金融机构授信转授权给控股子公司或全资子公司，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2024年度公司拟向金融机构申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度的公告》（公告编号：2024-038）。
十二、审议通过了《关于2024年度对外担保计划的议案》
经会议审议，本次公司及下属各子（孙）公司2024年度对外提供担保，主要是为保证公司下属各子（孙）公司的正常生产经营，符合公司的整体发展战略。上述子（孙）公司均为公司的全资子（孙）公司，为其担保不会给公司生产经营带来风险，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与相关法律、法规及《公司章程》等规定相违背的情况。董事会认为本次担保符合公司和全体股东的利益，不会对公司产生不利的影响。因此，董事会同意公司及下属各子（孙）公司2024年度在申请银行综合授信额度及开展相关业务时，可使用的对外担保总额为人民币31亿元（或等值外币）。担保额度期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时提请股东大会授权公司董事长及总经理在不超过31亿元人民币（或等值外币）总担保额度的前提下，均可根据子公司、孙公司与相关机构的协商情况适时调整上述公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其他相关法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2024年度对外担保计划的公告》（公告编号：2024-039）。
十三、审议通过了《关于2024年度日常关联交易计划的议案》
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经会议审议，同意公司在2024年度拟与相关关联方发生不超过人民币137,050万元的日常关联交易。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何旭东先生、占金锋先生、董文婕女士回避表决。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2024年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2024-040）。
十四、审议通过了《关于公司及子公司委托理财的议案》
经会议审议，为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营和确保资金安全的情况下，公司合理使用部分闲置自有资金进行委托理财，增加公司资金收益，降低财务费用，为公司及股东获取更多回报，同意公司用自有资金不超过人民币8亿元进行委托理财，使用期限自股东大会审议通过之日起至新的委托理财相关议案审议通过前有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司及子公司委托理财的公告》（公告编号：2024-041）。
十五、审议通过了《关于2024年度继续开展期货套期保值业务的议案》
经会议审议，公司及下属子公司开展包括钢材、焦炭等商品的期货套期保值业务，有利于防范和化解由于大宗商品价格变动带来的市场风险，减少因大宗商品价格波动造成的产品成本波动。因此，董事会同意公司及下属子公司使用自有资金开展期货套期保值业务，投资金额最高不超过（即授权有效期内任一时点都不超过）1,800万元人民币，有效期拟自本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开前，在上述额度范围内，资金可循环使用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2024年度继续开展套期保值业务的公告》（公告编号：2024-042）。
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十六、审议通过了《关于2024年度继续开展外汇套期保值业务的议案》经会议审议，公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，有利于公司规避汇率波动风险，尽可能降低公司因外币汇率变动产生的不利影响。该项业务是为满足公司自身实际业务需要，符合公司的整体利益和长远发展。因此，董事会同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，投资额度不超过（即授权有效期内任一时点都不超过）等值8,000万美元，有效期拟自本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开前，在上述额度范围内，资金可循环使用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2024年度继续开展套期保值业务的公告》（公告编号：2024-042）。
十七、审议通过了《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》2024年度公司高级管理人员薪酬方案自本次董事会审议通过后生效。2024年度公司董事、监事薪酬方案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事占金锋先生、翁记泉先生、秦炳军先生、董文婕女士回避表决。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-043）。
十八、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第1-02897号），截止2023年12月31日，公司经审计的未分配利润为-152,730.59万元，公司实收股本为172,802.9133万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。造成上述情况的主要原因是公司在2018年度，根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，对公司及下属子公司存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试，计提大额商誉减值损失、坏账及存货等各项资产减值准备共计181,684.52万元。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-044）。
十九、审议通过了《关于控股股东为公司及全资子公司提供无偿担保暨关联交易的议案》经会议审议，因公司及全资子公司的业务发展需要，同意公司的控股股东厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）为公司及全资子公司提供无偿担保，担保金额不超过9亿元人民币（包括直接为公司提供担保，以及在第三方为公司进行担保的情况下提供反担保），上述担保期限自本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开之日止。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何旭东先生回避表决。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于控股股东为公司及全资子公司提供无偿担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。
二十、审议通过了《关于<公司2024年第一季度报告>全文的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2024年第一季度报告全文》（公告编号：2024-046）。
二十一、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前），在审批范围内办理续保或重新投保等相关事宜。公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
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具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-047）。
二十二、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会议案》
公司定于2024年5月20日14:45在上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号10号楼8楼学术交流室召开2023年年度股东大会。股权登记日为2024年5月15日，现场登记时间为2024年5月17日上午9:00—16:30。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《召开2023年年度股东大会通知》（公告编号：2024-048）。
二十三、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
3、第六届薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
4、独立董事专门会议决议；
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十九日