大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 上海古鳌电子科技股份有限公司 |
| 关于上海钱育信息科技有限公司 业绩实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2024]0011009205号 |
上海古鳌电子科技股份有限公司关于上海钱育信息科技有限公司
业绩实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 业绩实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 上海古鳌电子科技股份有限公司关于上海 钱育信息科技有限公司业绩实现情况说明 | 1-2 | |
| 三、 | 事务所及注册会计师执业资质证明 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
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业绩实现情况说明的审核报告
大华核字[2024]0011009205号上海古鳌电子科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称：
古鳌科技）编制的《上海古鳌电子科技股份有限公司关于上海钱育信息科技有限公司业绩实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照深圳证券交易所的有关规定，编制《上海古鳌电子科技股份有限公司关于上海钱育信息科技有限公司业绩实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是古鳌科技管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对古鳌科技管理层编制的《上海古鳌电子科技股份有限公司关于上海钱育信息科技有限公司业绩实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《上海古鳌电子科技股份有限公司关于上海钱育信息科技有限公司业绩实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
大华核字[2024]0011009205号审核报告
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三、鉴证结论
我们认为，古鳌科技管理层编制的《上海古鳌电子科技股份有限公司关于上海钱育信息科技有限公司业绩实现情况说明》已按照深圳证券交易所的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海钱育信息科技有限公司实际盈利数与业绩数的差异情况。
本审核报告仅供古鳌科技2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 张俊峰 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 高 彦 | |||
| 二〇二四年四月二十六日 | |||
情况说明 第1页
上海古鳌电子科技股份有限公司关于上海钱育信息科技有限公司
业绩实现情况说明
按照深圳证券交易所的有关规定，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本说明。
一、资产收购的基本情况
2023年8月2日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与盛多利资讯科技有限公司（离岸公司）（以下简称“盛多利”）签订《关于上海钱育信息科技有限公司40%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以自有资金7,012万元收购盛多利持有上海钱育信息科技有限公司（以下简称“钱育信息”）的40%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有钱育信息100%股权，钱育信息将由公司控股子公司变为公司全资子公司。
各方一致同意并确认，在本协议先决条件全部持续满足或豁免的情况下进行股权交割，公司同意以合计人民币7,012万元（大写柒仟零壹拾贰万元整）（以下简称“转股总价款”）的对价受让标的股权，并按照如下进度支付：
1.首付款：人民币1,351万元。公司应在本协议签署后七个工作日内支付。
2.第二期款项：人民币2,849万元。公司应在领取钱育信息就本次转股换发变更登记后的新营业执照之日起七个工作日内支付。
3.第三期款项：人民币1,612万元。在钱育信息2023年度审计报告出具后3个自然月内且钱育信息2023年度净利润达到人民币1,410万元（以下简称“2023年度净利润承诺”）时支付给盛多利。
4.第四期款项：人民币1,200万元。在钱育信息2024年度审计报告出具后七个工作日内且钱育信息2024年度净利润达到人民币1,800万元（以下简称“2024年度净利润承诺”）时支付给盛多利。
公司于2023年8月2日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于收购上海钱育信息科技有限公司40%股权的议案》，审议通过了上述交易事项。
二、收购资产业绩实现情况
根据公司与盛多利签订的股权转让协议，本次股权转让款需要根据钱育信息2023年度和2024年度的业绩情况进行调整。
情况说明 第2页
1.交易方以现金方式就钱育信息当年度实际净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：
1.1当第三期款项的调减规则：
（1）钱育信息的年度实际净利润超过1250万元及以上但不足1410万元的，则公司该期实付款=该期应付金额-（该年度净利润承诺-当年实际净利润）；
（2）钱育信息的年度实际净利润不足1250万元的，则公司该期实付款=该期应付金额-160-（1250-当年实际净利润）×2.18。
此处“2.18”为双方约定的固定系数，计算方式为前述2年业绩总额/股权转让款总额，下同。
1.2第四期款项的调减规则：
（1）钱育信息的年度实际净利润超过1350万元及以上但不足1800万元的，则公司该期实付款=该期应付金额-（该年度净利润承诺-当年实际净利润）；
（2）钱育信息的年度实际净利润不足1350万元的，则公司该期实付款=该期应付金额-450-（1350-当年实际净利润）×2.18。
2.可扣除的应付金额总额不超过当期应付金额。
三、收购资产业绩实现情况
经审计，2023年钱育信息净利润为13,698,039.05元，未达到双方约定第三期款项足额支付金额，扣除差额后，公司需根据股权转让协议向盛多利实际支付第三期股权款15,718,039.05元，该款项在审计报告出具后3个自然月内支付。
具体如下：
单位：元
| 项目名称 | 实际利润数 | 约定利润数 | 差额 |
| 净利润 | 13,698,039.05 | 14,100,000.00 | -401,960.95 |
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2024年4月26日批准。
上海古鳌电子科技股份有限公司
二〇二四年四月二十六日