证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-035
上海古鳌电子科技股份有限公司关于东高科技及上海钱育2023年度业绩承诺完成情况
及实施业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）于2024年4月26日分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于东高科技及上海钱育2023年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》，现将具体事项公告如下：
一、东高科技2023年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿
（一）资产收购的基本情况
2021年12月，根据公司第四届董事会第二十次会议决议、2021年第一次临时股东大会决议审议通过《关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司51%股权暨签署<股权转让协议>的议案》，公司拟以自有资金18,768万元收购上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”）和东方高圣科技有限公司（以下简称“东方高圣”）共计持有北京东方高圣投资顾问有限公司（以下简称“北京东高”）的51%股权。
本次交易完成后，公司持有北京东高51%股权，北京东高成为公司控股子公司。2022年1月5日，北京东高办理完毕工商变更登记手续。
2022年，北京东高完成注册地由北京市迁出，迁入至广州市的工商变更登记手续，并换发营业执照。公司名称变更为东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”）。
（二）收购资产业绩承诺情况
根据公司与上海睦誉、东方高圣签订的股权转让协议，经各方协商同意，本
次股权转让业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度。交易方承诺2022年至2024年东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后净利润（以下简称“净利润”）累计不低于1.26亿元，其中2022年净利润不低于3,600万元，2023年净利润不低于4,000万元，2024年净利润不低于5,000万元。
1、经各方协商同意，在业绩承诺期2022年度、2023年度、2024年度每一年度结束后，若东高科技在业绩承诺期任一年度内实现的合并报表净利润数低于承诺净利润数，交易方以现金方式就标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承诺净利润总和*标的股权转让价格。
其中，业绩承诺期内累计承诺净利润总和为12,600万元，标的股权转让价格为18,768万元。
2、应补偿金额以交易方在本次交易中所获交易对价为上限，即交易方累计用于补偿的金额不超过本次股权转让款总额。
3、上述业绩补偿金额交易方应在东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所出具年度审计报告后10个工作日内支付至公司。
（三）业绩承诺完成情况
东高科技2023年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,500,814.40元，未完成2023年业绩承诺，具体如下：
单位：元
| 项目名称 | 实际数 | 承诺数 | 差额 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,781,003.33 | ||
| 减：非经常性损益 | 1,280,188.93 | ||
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 6,500,814.40 | 40,000,000.00 | -33,499,185.60 |
东高科技2022年及2023年累计完成情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 合计 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 13,451,856.59 | 6,500,814.40 | 19,952,670.99 |
| 承诺利润 | 36,000,000.00 | 40,000,000.00 | 76,000,000.00 |
差额
| 差额 | -22,548,143.41 | -33,499,185.60 | -56,047,329.01 |
经审计的2023年度标的公司扣除非经常性损益后的净利润为6,500,814.40元，低于承诺4,000万元。因此，标的公司2023年度未完成业绩承诺净利润。根据《转让协议》约定，标的公司需按照当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承诺净利润总和*标的股权转让价格。即承诺主体需当期应补偿49,897,834.55元。
（四）未完成业绩承诺的原因
2023年东高科技持续加大研发投入，并组建新产品研发团队。四季度是投资咨询行业的业务旺季，东高科技于三季度加大广告推广投入，10月份，东高科技接到监管部门“停止新增客户6个月”监管措施的通知，成本已经发生而业务停顿，由此造成标的公司未完成2023年的业绩承诺。
（五）公司拟采取的措施
东高科技未完成业绩承诺，公司将结合协议约定、发展战略等因素与承诺方协商，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、上海钱育2023年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿
（一）基本情况
2023年8月2日，公司与盛多利资讯科技有限公司（离岸公司）（以下简称“盛多利”）签订《关于上海钱育信息科技有限公司40%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以自有资金7,012万元收购盛多利持有上海钱育信息科技有限公司（以下简称“上海钱育”）的40%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有上海钱育100%股权，上海钱育将由公司控股子公司变为公司全资子公司。
各方一致同意并确认，在本协议先决条件全部持续满足或豁免的情况下进行股权交割，公司同意以合计人民币7,012万元（大写柒仟零壹拾贰万元整）（以下简称“转股总价款”）的对价受让标的股权，并按照如下进度支付：
1、首付款：人民币1,351万元。公司应在本协议签署后七个工作日内支付。
2、第二期款项：人民币2,849万元。公司应在领取上海钱育就本次转股换发变更登记后的新营业执照之日起七个工作日内支付。
3、第三期款项：人民币1,612万元。在上海钱育2023年度审计报告出具后3个自然月内且上海钱育2023年度净利润达到人民币1,410万元（以下简称“2023年度净利润承诺”）时支付给盛多利。
4、第四期款项：人民币1,200万元。在上海钱育2024年度审计报告出具后七个工作日内且上海钱育2024年度净利润达到人民币1,800万元（以下简称“2024年度净利润承诺”）时支付给盛多利。
公司于2023年8月2日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于收购上海钱育信息科技有限公司40%股权的议案》，审议通过了上述交易事项。
（二）股份协议转让交易承诺方承诺事项概述
根据公司与盛多利签订的股权转让协议，本次股权转让款需要根据上海钱育2023年度和2024年度的业绩情况进行调整。
1、交易方以现金方式就上海钱育当年度实际净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：
1.1当第三期款项的调减规则：
（1）上海钱育的年度实际净利润超过1250万元及以上但不足1410万元的，则公司该期实付款=该期应付金额-（该年度净利润承诺-当年实际净利润）；
（2）上海钱育的年度实际净利润不足1250万元的，则公司该期实付款=该期应付金额-160-（1250-当年实际净利润）×2.18。
此处“2.18”为双方约定的固定系数，计算方式为前述2年业绩总额/股权转让款总额，下同。
1.2第四期款项的调减规则：
（1）上海钱育的年度实际净利润超过1350万元及以上但不足1800万元的，则公司该期实付款=该期应付金额-（该年度净利润承诺-当年实际净利润）；
（2）上海钱育的年度实际净利润不足1350万元的，则公司该期实付款=该期应付金额-450-（1350-当年实际净利润）×2.18。
2、可扣除的应付金额总额不超过当期应付金额。
（三）业绩承诺完成情况
经审计，2023年上海钱育净利润为13,698,039.05元，未达到双方约定第三期款项足额支付金额，扣除差额后，公司需根据股权转让协议向盛多利实际支付第三期股权款15,718,039.05元，该款项在审计报告出具后3个自然月内支付。
具体如下：
单位：元
| 项目名称 | 实际利润数 | 约定利润数 | 差额 |
| 净利润 | 13,698,039.05 | 14,100,000.00 | -401,960.95 |
（四）未完成业绩承诺的原因
2023年上海钱育扩大销售团队规模，加强销售人员储备；另外，公司搬迁至新办公室，增加了新办公室的装修成本。因此上海钱育2023年未完成业绩承诺，业绩差额为40.20万元，业绩达成率为97.15%。
（五）公司拟采取的措施
根据公司与盛多利签订的股权转让协议，2023年度上海钱育未完成业绩承诺，未达到双方约定第三期款项足额支付金额，扣除差额后，公司将在审计报告出具后3个自然月内支付股权转让款，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、其他说明
公司将继续督促承诺主体履行业绩承诺补偿事项，切实维护公司及股东的合法权益。公司会密切跟踪承诺主体承诺履行的进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会2024年4月26日