证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2024-047债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”“公司”“本公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及《安徽开润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体前后具体内容对照如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司因本章程第二十三条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。 |
| 无 | 第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，回购股份应当同时符合以下条件： （一）公司股票上市已满六个月； （二）公司最近一年无重大违法行为； （三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力； （四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证 |
| 券交易所的相关规定； （五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。 公司因本章程第二十三条第一款第（六）项规定的情形收购本公司股份并减少注册资本的，不适用本条第一款第（一）项，且应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 | |
| 无 | 第二十七条 公司因本章程第二十三条第一款第（六）项规定情形所回购的股份，可以在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份的，应当经董事会审议通过，所得的资金应当用于主营业务，不得直接或者间接安排用于新股及其衍生品种配售、申购，或者用于股票及其衍生品种等交易。 |
| 第一百六十八条 公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 | 第一百七十条 公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者年末资产负债率超过70%，或者当年经营活动产生的现金流量净 |
| 额为负的可以不进行利润分配。 | |
| 第一百六十九条 在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下…… | 第一百七十一条 现金分红的条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）； 3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且绝对金额超过5,000万元（募投项目除外）。 在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下…… |
| 第一百七十条 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 | 第一百七十二条 股票股利分配的条件：董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 |
| 第一百七十一条 公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当符合以下要求： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。 …… | 第一百七十三条 公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金 |
| 支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… | |
| 第一百七十五条 公司利润分配决策程序和机制： （一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （三）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意见。 （四）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于本章程第一百七十一条规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因。 | 第一百七十七条 公司利润分配决策程序： （一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （三）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于本章程第一百七十三条规定的现金分红比例的，应将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股 |
| 东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因。 （四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | |
| 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十七条 公司股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应制定公司章程修正案对本章程相关条款进行相应修正。 | 第一百七十九条 公司利润分配政策的调整 公司利润分配政策的制订和修改均由公司董事会向股东大会提出。公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。利润分配政策调整方案首先应经独立董事同意，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。利润分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经 |
| 出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应制定公司章程修正案对本章程相关条款进行相应修正。 | |
| 无 | 第一百八十条 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金分红方式分配股利。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，因新增部分条款，章程中原各条款序号根据修改内容作相应调整，修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2024年4月）。
上述修订内容尚需提交公司2023年度股东大会审议，提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记备案事宜，上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会2024年4月29日