湛江国联水产开发股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（梁金华）
各位股东及股东代表：
本人梁金华作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定，在2023年的工作中，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事的职责与义务，按时出席董事会和股东大会，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度任职期间履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
梁金华，男，1971 年生，中国国籍，中国注册会计师、中国注册资产评估师，1992 年7月毕业于北京工商大学会计系。现就职于深圳联杰会计师事务所，担任主任会计师职务。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席公司会议的情况
| 独立董事姓名 | 任职状态 | 应出席董事会次数 | 实际出席董事会次数（现场/通讯方式） | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董 | 出席股东大会次数 |
| 梁金华 | 现任 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
本着认真负责的态度，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，积极参与议案的讨论并发表合理的建议，发挥了独立董事的积极作用。公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。对出席的所有董事会会议审议的议案，认为这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）发表独立意见情况
2023年任职期间，本人根据《公司章程》《独立董事制度》及其它法律、法规的有关规定，基于独立判断的立场，对公司有关事项发表了独立意见：
| 会议时间 | 会议届次 | 发表独立意见的事项 | 独立意见类型 |
| 2023年3月21日 | 第五届董事会第十九次会议 | 1.《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》 | 同意 |
| 2023年4月28日 | 第五届董事会第二十次会议 | 1. 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 2.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 3.《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》 4.《2022年度内部控制的自我评价报告》 5.《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | 同意 |
| 6.《关于2023年度公司对子公司担保额度预计的议案》 7.《关于2023年度日常性关联交易额度预计的议案》 8. 《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》 9.《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | |||
| 2023年8月25日 | 第五届董事会第二十一次会议 | 1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 2.《关于2023年半年度计提资产减值准备及核销资产的议案》 | 同意 |
| 2023年9月6日 | 第五届董事会第二十二次会议 | 1. 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2. 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 同意 |
| 2023年9月27日 | 第五届董事会第二十三次 | 1. 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 | 同意 |
| 2023年10月13日 | 第五届董事会第二十四次会议 | 1. 《关于向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》 | 同意 |
| 2023年11月10日 | 第五届董事会第二十六次会议 | 1.《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | 同意 |
| 2023年12月14日 | 第五届董事会第二十七次会议 | 1.《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》 | 同意 |
| 2023年12月29日 | 第五届董事会第二十八次会议 | 1. 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 | 同意 |
2. 《关于公司董事会换届选举独立董事的
议案》
3. 《关于募投项目延期及重新论证的议
案》
（三）专门委员会履职情况
报告期内，本人作为第五届董事会审计委员会的召集人，根据审计委员会的议事规则等相关规定要求和公司的实际情况，就公司定期报告、内部控制自我评价报告、对外担保、聘请外部审计机构等重大事项进行了审议并提出建设性意见。
报告期内，本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会的委员，本人结合行业、公司发展阶段、所处地区，参与公司整体薪酬体系调整、基本薪酬调整等方案设计，并对薪酬制度执行情况进行审查和监督，认可制度有效执行且基本符合公司实际情况。
报告期内，本人作为第五届董事会提名委员会的委员，依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司股东意见和本公司的实际情况，委员会对拟提名的候选人的任职资格、履历等情况进行了认真核查，核查候选人是否有《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情形。审查提名的候选人符合任职资格后方可同意提交董事会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司独立董事以及审计委员会委员，密切关注公司审计过程中的独立性以及内部审计机构的工作状况，与公司内部审计机构及会计师事务所在讨论的过程中，充分了解公司的风险定性标准、合并范围内主要审计单位的判定依据，审查会计师事务所的履历与团队人员，在其工作人员的专业度、独立性等做了一定程度的监督，确保审计工作公正有序的完成；在与公司内部审计机构的沟通中，重点关注了其对公司内部控制制度的执行情况，公司在内审过程遇到的问题，在此基础上结合自身财务与审计经验对其予以方向性的指导。2023 年度，公司内部审计工作展开较为全面。
（五）对公司进行现场调查的情况
2023 年任职期间，本人忠实履行独立董事职务，利用参加董事会及董事会专门委员会等会议的机会及其他时间对公司的生产经营、财务状况、内部控制等进行了解，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（六）保护投资者权益方面所作的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求开展公司信息披露工作；保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩起到应有的作用。
（七）其他工作情况
1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；
2、报告期内，未提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易；
公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度日常性关联交易额度预计的议案》，关联董事李忠、李春艳已对该议案回避表决，本人作为独立董事对该事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。
公司于2023 年10月13日召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事李忠、陈汉、
李春艳已对该议案回避表决，本人作为独立董事对该事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。本人认为：上述关联交易属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需要；交易价格遵循市场定价原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2023 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》。
本人认为：报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
2023 年度，公司未更换会计师事务所。本人认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
公司于2023年11月10日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任李春艳女士为公司副总经理，全面负责公司食品业务的经营管理工作；聘任曹洛丁先生为公司副总经理，全面负责公司生产板块业务管理工作。公司于2023年12月29日召开了第五届董事会第二十八次会议审议通过了董事会换届选举相关议案，公司董事会同意提名李忠、陈汉、李春艳、曹洛丁、刘煜清、李贤峰为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名林彤、李亚光、杨雅莉为公司第六届董事会独立董事候选人，其中林彤为会计专业人士。本人认为：以上提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）股权激励相关事项
2023年9月6日，公司召开第五届董事会第二十二会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，本人作为公司独立董事就相关事项发表了明确同意的独立意见。
2023年9月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本人作为公司独立董事就相关事项发表了明确同意的独立意见。
本人认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励与约束机制。本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
任职期间，本人严格按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。本人衷心期望公司在董事会领导下能够继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，持续、稳定、健康发展。因本人任期已满，已于2024年1月18日正式卸任公司第五届董事会董事，不再担任公司独立董事及董事会各专门委员会委员相关职务。本人感谢在任职期间公司和股东对我的信任，感谢董事会和管理层对我的工作给予的支持。
特此报告。
湛江国联水产开发股份有限公司
独立董事：梁金华
2024年4月26日