华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为正在履行湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对国联水产2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1826号）的核准，湛江国联水产开发股份有限公司向15名特定对象发行人民币普通股股票共计221,238,938股，发行价格为人民币4.52元/股，募集资金总额为人民币999,999,999.76元，扣除承销费和保荐费等与发行相关的费用（不含增值税）人民币18,331,074.47元后，实际到位的募集资金净额为人民币981,668,925.29元。2022年11月25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向特定对象发行股票募集的资金到位情况进行审验并出具了《验资报告》（众环验字（2022）0510032号）。
（二）本报告期使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司本次募集资金已补充流动资金30,000.00万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金35,000.00万元，使用部分闲置募集资金13,000.00万元进行现金管理，募集项目投资2,915.85万元，募集资
金专户余额为19,706.78万元（包含现金管理收益、利息收入扣除手续费支出后的净额）。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金管理，并提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益。公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求制定了《湛江国联水产开发股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了详细的规定，对公司的募集资金采取专户存储制度。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司对募集资金实行了专户存储，并于2022年11月分别与华福证券有限责任公司（以下称“保荐机构”）、中国建设银行股份有限公司湛江市分行、广发银行湛江海滨支行、中国银行湛江开发区支行、中信银行长沙香樟路支行签订了本次向特定对象发行股票募集资金的三方监管协议。本公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司对募集资金的使用履行《募集资金管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。华福证券有限责任公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
（二）募集资金专户的存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金存储银行名称 | 账户类别 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 中国建设银行股份有限公司湛江市分行 | 人民币一般户 | 44050168365000001741 | 78,396.23 | 2,942.23 |
| 中国银行股份有限公司湛江开发区支行 | 募集资金专用户 | 695176533981 | 20,000.00 | 10,233.79 |
| 广发银行海滨支行 | 募集资金 专用户 | 9550880017962100792 | - | 1,372.21 |
| 中信银行长沙香樟 路支行 | 募集资金 专用户 | 8111601012900602317 | - | 5,158.55 |
| 合计 | 98,396.23 | 19,706.78 | ||
二、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（见附表）所示。
（二）募集资金用途变更情况
本报告期公司不存在募集资金用途变更情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本项目实施地点为湖南省益阳市高新开发区姚家湾村、广东省湛江市吴川市覃巴镇工业园。本报告期未发生实施方式变更的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年12月15日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用不超过人民币1.50亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2023年3月21日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，增加暂时性补充流动资金2.00亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2023年12月14日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还不超过人民币1.50亿元的闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原到期之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专项账户。截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金3.50亿元暂时补充流动资金。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。
（九）募集资金使用的其他情况
2022年12月15日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计最高不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
2023年3月21日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将本次募集资金投资项目部分闲置募集资金进行现金管理的额度由4亿元调整为2亿元。
截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金1.30亿元进行现金管理。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：国联水产2023年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《湛江国联水产股份有限公司募集资金管理办法》等相关法规和文件的规定，对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈羽珂 罗黎明
华福证券有限责任公司
2024年4月26日
附表：
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 100,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,915.85 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 32,915.85 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、广东国美水产食品有限公司中央厨房项目 | 否 | 25,299.45 | 25,299.45 | 635.67 | 635.67 | 2.51% | 2026/1/17 | 否 | 否 | |
| 2、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目 | 否 | 60,171.51 | 60,171.51 | 2,280.18 | 2,280.18 | 3.79% | 2026/1/17 | 否 | 否 | |
| 3、补充流动资金 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 115,470.96 | 115,470.96 | 2,915.85 | 32,915.85 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司于2023年12月29日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于募投项目延期及重新论证的的议案》，对募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期调整，项目原定的实施主体、实施方式、实施地点、募集资金用途以及投资规模等其他事项均保持不变。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限分别自第五届董事会第十九次和第二十七次会议审议通过之日起 12 个月止。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金1.30亿元进行现金管理。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |