上海古鳌电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总 则第一条 为建立健全上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”）。第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本工作细则。第三条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。
第二章 人员组成第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事并由独立董事担任召集人。第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举薪酬与考核委员会委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第七条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，薪酬与考核委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第九条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。
第十条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第十一条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十二条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）研究并制订董事与高级管理人员的薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定及公司董事会授予的其他职权。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。第十四条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次。董事会、董事长、薪酬与考核委员会主任或二名以上委员联名可要求召开委员会临时会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用非现场会议的通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 薪酬与考核委员会召开会议的，公司董事会办公室原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。但因情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员同意，在确保每位委员能充分表达意见的前提下，不受上述通知期限的限制，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 公司董事会办公室负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条 公司董事会办公室所发出的薪酬与考核委员会会议通知应备附内容完整的议案。第二十二条 薪酬与考核委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十三条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他薪酬与考核委员会委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十九条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式。采用举手表决方式的，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。薪酬与考核委员会非现场会议采用通讯表决方式进行表决。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录第三十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、公司章程及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第三十六条 薪酬与考核委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会汇报。
第三十七条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十八条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十九条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第四十条薪酬与考核委员会会议决议及会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第七章 附 则第四十条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。第四十一条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第四十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。第四十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。