上海古鳌电子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月19日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2022年1月20日，公司分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司公示栏公告了《上海古鳌电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2022年1月29日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年2月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年2月7日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年2月7日作为激励计划的首次授予日，以19.31元/股的授予价格向符合条件的100名激励对象授予1,450万股限制性股票。
5、2022年6月17日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，调整后，公司2022年限制性股票激励计划授予价格由19.31元/股调整为19.30元/股。
6、2023年4月26日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于作废部分尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2024年4月26日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于作废部分尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
1、因激励对象离职作废限制性股票
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职的，在该情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。激励对象因劳动合同/聘用合同/劳务合同到期，且不再续约的或离职的，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”
由于6名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的限制性股票合计903,000股予以作废。
2、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票
公司《激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：首次授予第二个归属期的业绩考核目标为“2023年营业收入不低于
7.90亿元。”根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海古鳌电子科技股份有限公司2023年年度审计报告》，公司2023年营业收入为568,339,077.28
元，公司2023年营业收入不满足首次授予第二个归属期的业绩考核目标，因此首次授予78名激励对象（不含上述离职的激励对象）第二个归属期计划归属的限制性股票均不能归属。公司对该78名激励对象首次授予第二个归属期无法归属的3,893,700股限制性股票予以作废。综上所述，公司本次合计作废以上尚未归属的限制性股票4,796,700股。本次作废处理后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象由84人变更为78人，首次授予激励对象剩余已授予尚未归属的限制性股票数量由8,690,400股变更为3,893,700股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，本次激励计划作废部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会2024年4月26日