证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-025
上海古鳌电子科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于2024年4月16日以通讯形式向全体董事发出。
2、本次会议于2024年4月26日以现场结合通讯表决方式召开。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人（其中，以通讯表决方式出席的董事3人）。
4、本次会议由董事长侯耀奇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事审议，作出如下决议：
1、 审议通过《2023年度董事会工作报告》；
公司2023年度董事会工作报告客观、真实地反映了公司董事会在2023年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。公司现任独立董事姚宝敬先生、陈振婷女士、王世兵先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、 审议通过《2023年度总经理工作报告》；
经审核，董事会认为：2023年度，公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、 审议通过《<2023年年度报告>及摘要》；
经审核，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制符合法律法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
本议案需提交股东大会审议。
4、 审议通过《2023年度财务决算报告》；
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
5、 审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》；
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对该事项出具了核查意见。
6、 审议通过《2023年度利润分配预案》；
公司2023年度利润分配预案综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，董事会同意公司2023年度利润分配方案。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
7、 审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
2023年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。保荐机构中信建投对该事项出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）对该事项出具了鉴证报告。
8、 审议通过《关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》；
公司计提信用减值准备、资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，充分体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
9、 审议通过《关于预计2024年度申请融资授信额度及担保额度预计的议案》；具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于预计2024年度申请融资授信额度及担保额度预计的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。10、 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
保荐机构中信建投对该事项出具了核查报告。
本议案需提交股东大会审议。
11、 审议通过《关于东高科技及上海钱育2023年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》；
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于东高科技及上海钱育2023年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
大华所对该事项出具了关于上海钱育信息科技有限公司业绩实现情况说明的审核报告（大华核字[2024]0011009205号）。
大华所对该事项出具了关于东高（广东）科技发展有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告（大华核字[2024]0011009207号）。
12、 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。公司董事侯耀奇、姜小丹、章祥余为本次限制性股票激励计划的激励对象，上述人员回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案，任薪酬与考核委员会委员的姜小丹女士回避表决了此事项。国浩律师（上海）事务所对该事项出具了法律意见书。
13、 审议通过《2024年第一季度报告》；
经审核，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制符合法律法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案的财务部分。
14、 审议通过《关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》；
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、 审议通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》；
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
16、 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
17、 审议通过《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》；
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事2023年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网同日披露的《2023年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司董事2024年度薪酬方案将遵循2023年度薪酬方案，具体如下：
①在公司或子公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司或子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬；
②未在公司兼任其他职务的其他非独立董事不领取薪酬；
③独立董事薪酬采用津贴制，2024年度津贴标准维持税前9万元/年，按月发放。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
18、 审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》；
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司高级管理人员2023年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网同日披露的《2023年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）2024年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬以2023年度为基础，按月发放，公司可考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事姜小丹女士、章祥余先生回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案，任薪酬与考核委员会委员的高级管理人员姜小丹女士回避表决了此议案。
19、 审议通过《关于修订<公司章程>及公司其他制度的议案》；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
19.1《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19.2《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19.4《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19.5《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19.6《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19.7《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19.8《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19.9《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案19.1、19.2、19.3、19.4、19.9尚需提交股东大会审议。
以上具体内容详见公司于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网同日披露的《公司章程（2024年4月）》《章程修订案》《股东大会议事规则（2024年4月）》《董事会议事规则（2024年4月）》《监事会议事规则（2024年4月）》《董
事会审计委员会工作细则（2024年4月）》《董事会提名委员会工作细则（2024年4月）》《董事会战略委员会工作细则（2024年4月）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月）》《独立董事工作制度（2024年4月）》。20、 审议通过《关于制定公司制度的议案》；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意公司制定以下制度。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
20.1《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20.2《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20.3《关于制定<内部控制缺陷认定标准>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。以上具体内容详见公司于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网同日披露的《独立董事专门会议工作细则》《会计师事务所选聘制度》《内部控制缺陷认定标准》。
公司董事会审计委员会已审议通过了议案20.2《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《内部控制缺陷认定标准》。
21、 审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月20日召开公司2023年度股东大会。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
22、 审议通过《关于对公司2023年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，该意见是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定，公司董事会对该审计报告予以理解和认可。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《董事会关于公司2023年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届董事会独立董事第一次专门会议决议；
3、第五届董事会审计委员会第四次会议决议；
4、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司董 事 会
2024年4月26日