大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 上海古鳌电子科技股份有限公司 |
| 募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
| 大华核字[2024]0011000342号 |
上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2023年度）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 上海古鳌电子科技股份有限公司2023年度 募集资金存放与使用情况的专项报告 | 1-2 | |
| 三 | 募集资金使用情况表 | 1-2 | |
| 四、 | 事务所及注册会计师执业资质证明 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2024]0011000342号上海古鳌电子科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称：
古鳌科技）《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
古鳌科技董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对古鳌科技募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对古鳌科技募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
大华核字[2024] 0011000342号募集资金存放与使用情况鉴证报告
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三、鉴证结论
我们认为，古鳌科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了古鳌科技2023年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供古鳌科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为古鳌科技年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 张俊峰 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 高 彦 | |||
| 二〇二四年四月二十六日 | |||
上海古鳌电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
募集资金存放与使用情况专项报告 第1页
上海古鳌电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】599号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年2月18日采取定向增发的方式向特定对象发行人民币普通股43,787,639股，每股发行价格为12.62元。本次发行募集资金共计552,600,004.18元，扣除相关的发行费用5,405,874.18元，实际募集资金547,194,130.00元。
截止2022年2月18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以“天职业字【2022】4033号《验资报告》”验证确认。
2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于当前市场环境及公司非公开发行股票募集资金投资项目的实施进展情况，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，同意对“智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目”和“金融衍生品增值服务平台项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。该事项经2022年度股东大会审议通过。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司2022年第四届董事会第二十三次董事会审议通过。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在南京银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海市西支行、中信银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户，并于2022年3月16日与中信建投证券股份有限公司、南京银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海市西支行、中信银行股份有限公司上海分签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与中信建投证券股份有限公司、南京银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海市西支行、中信银行股份有限公司上海分签署的《募集资金三方监管协
上海古鳌电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
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议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5,000万元以上的或达到募集资金总额的20%的，公司应当及时以传真及/或邮件方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 兴业银行转入 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 兴业银行股份有限 公司上海市西支行 | 216430100100117279 | 549,420,004.18 | -74,000,000.00 | 0.00 | 活期 |
| 南京银行股份有限 公司上海分公司 | 0301240000006020 | 44,000,000.00 | 0.00 | 活期 | |
| 中信银行股份有限 公司上海分公司 | 81102010140014444068 | 30,000,000.00 | 0.00 | 活期 | |
| 合 计 | 549,420,004.18 | 0.00 |
注：募集资金账户初始存放金额与募集资金净额547,194,130.00元存在差额2,225,874.18元，系发行费用中有2,225,874.18元在初始存入募集资金专户时尚未支付。
三、2023年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
鉴于当时市场环境及募投项目的实施进展情况，为提高募集资金使用效率，公司召开了第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止了“智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目”和“金融衍生品增值服务平台项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
上述两募投项目终止后，公司已将剩余募集资金67,106,266.24元（其中募集资金64,980,140.54元，募集资金专户累计产生的利息收入、现金管理收益、扣减手续费净额等2,126,125.70元），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
上海古鳌电子科技股份有限公司
二〇二四年四月二十六日
上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金使用情况表
募集资金使用情况表 第1页
附表
募集资金使用情况表
编制单位：上海古鳌电子科技股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 547,194,130.00 | 本年度投入募集资金总额 | 171,749,738.54 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 64,980,140.54 | 已累计投入募集资金总额 | 556,278,884.98 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 64,980,140.54 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 11.88% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目 | 是 | 44,000,000.00 | 7,701,192.37 | 3,081,592.59 | 7,701,192.37 | 100.00 | 0 | 不适用 | 是 | |
| 2金融衍生品增值服务平台项目 | 是 | 30,000,000.00 | 1,318,667.09 | 409,120.43 | 1,318,667.09 | 100.00 | 0 | 不适用 | 是 | |
| 3补充流动资金 | 否 | 543,000,000.00 | 473,194,130.00 | 101,152,759.28 | 480,152,759.28 | 101.47 | 2024/3/31 | 0 | 不适用 | 否 |
| 4永久补充流动资金 | 是 | 64,980,140.54 | 67,106,266.24 | 67,106,266.24 | 103.27 | 0 | 不适用 | 是 | ||
| 承诺投资项目小计 | 617,000,000.00 | 547,194,130.00 | 171,749,738.54 | 556,278,884.98 | 101.66 | |||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 合计 | 617,000,000.00 | 547,194,130.00 | 171,749,738.54 | 556,278,884.98 | 101.66 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体募投项目） | 1、智慧银行综合解决方案与能设备研发项目原计划投资总额4,400万元，用于智慧银行5G设备及解决方案、生物身份识别设备、重控物品智能管理平台及柜员综合业务处理设备等建设。项目实施后，能够为行业内企业提供智慧银行综合解决方案及智能设备技术辐射和信息设备共享服务，搭建相互学习和交流研讨等平台，产生新的业务增长点。项目建设期2年，由于公司金融设备的客户覆盖范围是国内各类银行，包括各大商业银行及股份制银行总行，随着“互联网+金融”的大背景下，移动支付、云计算、社区网络等新一代信息技术的迅猛崛起，传统银行业经营模式和受到严峻挑战，金融设备的市场需求萎缩，导致公司银行类大客户采购量有所下降。同时，中国人民银行发布金融行业标准，根据文件要求，公司对已售各银行网点现金机具产品调试升级，导致报告期公司费用大额增加。为了支持公司发展战略，提升募集资金投资效益，基于谨慎性原则，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际生产经营需要，终止本项目。截止2023年4月26日，该项目累计使用募集资金770.12万元，投资进度17.5%。 2、金融衍生品增值服务平台项目原计划投资3,000.00万元，用于金融衍生品增值服务建设。项目实施后，能够为下游金融衍生品投资者提供更全面、多功能 | |||||||||
上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金使用情况表
募集资金使用情况表 第2页
| 的金融衍生品增值服务平台，有利于进一步维护金融衍生品投资者的利益，促进金融服务创新，为推动资本市场健康发展做出贡献。项目建设期2年，本项目原定于在控股子公司上海钱育信息科技有限公司（以下简称“上海钱育”）以自有资金先行投入建设，待公司全资收购上海钱育后以募集资金置换自有资金。经过2年的建设，上海钱育已自行完成对金融衍生品项目的建设，由于市场环境及公司战略发展等原因，公司尚未全资收购上海钱育。综上，公司决定终止本项目。截止2023年4月26日，该项目累计使用募集资金131.87万元，投资进度4.4%。 3、上述事项已经公司第四届董会三十四次议、公司2022年度股东大会审议通过。上述两募投项目终止后，公司已将剩余募集资金67,106,266.24元（其中募集资金64,980,140.54元，募集资金专户累计产生的利息收入、现金管理收益、扣减手续费净额等2,126,125.70元），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。 4、永久补充流动资金项目由“智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目”和“金融衍生品增值服务平台项目”终止变更而来。 | |
| 项目可行性发生重大 变化的情况说明 | 见上文 |
| 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金 用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |