上海古鳌电子科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
二〇二四年四月
上海古鳌电子科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《监事会议事规则》的规定，本着对公司全体股东负责的原则，依法履行职责，通过列席董事会、出席股东大会，对公司生产经营活动、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，切实维护公司利益及股东合法权益。现将2023年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度，公司共召开8次监事会，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 1 | 2023年4月26日 | 第四届监事会第二十次会议 | 1、《2022年度监事会工作报告》 2、《<2022年度报告>及摘要》 3、《2022年度审计报告》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《2022年度利润分配方案》 6、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 7、《2022年度内部控制自我评价报告》 8、《关于会计政策变更的议案》 9、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度的议案》 11、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 12、《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 13、《关于变更公司注册资本及办理工商变更的议案》 14、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 15、《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》 16、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 |
| 17、《关于作废部分尚未归属的限制性股票的议案》 18、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 19、《关于修订<公司章程>的议案》 20、《2023年第一季度报告》 | |||
| 2 | 2023年5月19日 | 第五届监事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第五届监事会主席的议案》 |
| 3 | 2023年8月1日 | 第五届监事会第二次会议 | 1、《关于签订入伙协议的议案》 |
| 4 | 2023年8月2日 | 第五届监事会第三次会议 | 1、《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的议案》 2、《关于收购上海钱育信息科技有限公司40%股权的议案》 |
| 5 | 2023年8月28日 | 第五届监事会第四次会议 | 1、《<2023年半年度报告>及摘要》 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放于使用情况专项报告>的议案》 3、《关于控股子公司对外投资设立参股子公司的议案》 |
| 6 | 2023年10月24日 | 第五届监事会第五次会议 | 1、《2023年第三季度报告》 |
| 7 | 2023年11月23日 | 第五届监事会第六次会议 | 1、《关于注销西安分公司的议案》 2、《关于投资新存科技签订补充协议二及一致行动人协议的议案》 |
| 8 | 2023年12月12日 | 第五届监事会第七次会议 | 1、《关于收购上海钱育40%股份签订股权转让补充协议的议案》 |
二、2023年度监事会日常工作开展情况
1、列席公司重要会议，监督工作规范化、日常化
2023年，监事会成员通过列席公司董事会会议和公司日常经营管理例会，了解与监督公司各项重要工作的决策以及实施的进展情况。监督公司财务、经营管理和公司内部控制中的各项工作。同时在监事会内部逐步完善工作机制，针对董事会决策的贯彻落实情况进行跟踪检查和监督，从整体上增强对公司依法经营的认知、把握和监督，使监督工作规范化、日常化。
2、加强内部管控，注重专项效果，随着公司规模的扩张，公司经营和内部管控工作也日益加强。监事会以维护全体股东利益为出发点，切实履行监督职能，做到了重要事项跟进、重要决策参与。
三、2023年度监事会发表的核查意见
1、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会成员列席了公司召开的12次董事会和3次股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。报告期内，公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉的履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和广大股东合法利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了有效的监督和检查，认为公司财务状况良好、财务制度健全、内控机制基本健全、会计无重大遗漏和虚假记载。报告期内出具的财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金存放于专项账户集中管理，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为。2023年4月26日监事会审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，募投项目终止。
4、公司对外投资情况
2023年8月，公司通过控股子公司上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）增资入股新存科技，监事会认为本次对外投资事项符合公司的战略发展，有利于公司的长远发展。本次签订投资合作协议事项表决程序合法有效，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程等规定，不存在损害股东利益的情形。
5、公司关联交易情况
2023年1月至3月，公司控股子公司东高（广东）科技发展有限公司 （简称“东高科技”）向智顾时代（北京）科技有限公司（简称“智顾时代”） 采购技术服务累计 349.7 万元。基于东高科技的前员工为智顾时代实际控制人，公司根据实质重于形式的原则将智顾时代认定为关联方，上述事项构成关联交易，
交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.54%，但公司直至2023年4月26日才召开董事会补充审议并于次日补充披露。公司未及时审议和披露关联交易，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）第7.2.7条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。除上述情况，不存在其他违规进行关联交易的情形。
6、公司及子公司对外担保情况
报告期内，公司未对子公司担保,同时公司未发生对外担保事项，未发生股权、资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
7、信息披露工作
公司于2023年9月5日在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用地方政府+社会资本的模式，共投资近百亿建立存储产线。经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会（简称“安吉管委会”）、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。公司对已签署合作确认书共投资近百亿建立存储产线的披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
报告期内，监事会对公司信息披露工作情况进行了核查，除上述事项外，认为公司严格执行了法律、法规及规范性文件的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得信息的权利，能够有效保障投资者特别是中小股东的知情权。
8、内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管
理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
9、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、2024年度工作计划
2024年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
上海古鳌电子科技股份有限公司
监 事 会2024年4月26日