证券代码：300551 证券简称：古鳌科技
上海古鳌电子科技股份有限公司
2023年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 上海钱育信息科技有限公司包含商誉资产组 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 | 刘奇龙、张奇、杨冬梅 | 沃克森评报字(2024)第0839号 | 可收回金额 | 可收回金额不低于17,242.34万元 |
| 东高（广东）科技发展有限公司包含商誉资产组 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 | 刘奇龙、张奇、杨冬梅 | 沃克森评报字(2024)第0864号 | 可收回金额 | 可收回金额为35,264.42万元 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 上海钱育信息科技有限公司包含商誉资产组 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 东高（广东）科技发展有限公司包含商誉资产组 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 | 是 | 专项评估报告 | 包含商誉资产组可收回金额小于包含商誉资产组账面价值 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 上海钱育信息科技有限公司包含商誉资产组 | 固定资产、无形资产、长期待摊费用、商誉 | 根据商誉形成的原因及管理层确认 | 33,701,317.69 | 按照商誉产生的业务主体，将商誉分摊至相关资产组 | 15,921,805.59 |
| 东高（广东）科技发展有限公司包含商誉资产组 | 固定资产、无形资产、长期待摊费用、商誉 | 根据商誉形成的原因及管理层确认 | 447,315,266.04 | 按照商誉产生的业务主体，将商誉分摊至相关资产组 | 367,575,515.43 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
一、上海钱育信息科技有限公司包含商誉资产组
（一）一般假设
（1）假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；
（5）假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
（6）假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（9）假设委托人、评估对象经营相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设评估对象经营相关当事人未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
（二）特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象经营相关当事人预测期不进行影响其经营的重大投资活动，评估对象经营相关当事人的产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；
（2）假设评估对象经营相关当事人未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（3）假设评估对象经营相关当事人销售额预收比例与销售额在各年确认收入比例与历史趋同；
（4）假设评估对象经营相关当事人合同续签率与历史情况无重大差异；
（5）假设评估对象经营相关当事人未来经营期将一直租赁现有办公室，并对室内装修根据正常经济寿命年限进行有序更新；
（6）假设评估对象经营相关当事人根据固定资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；
（7）假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
（8）假设未来年度评估对象经营相关当事人委外研发合同均会提前备案，不影响正常的研发费用加计扣除；
（9）假设评估对象经营相关当事人已进入上海市经济信息化委关于公布 2022 年上海市专精特新中小企业名单(第二批)的“专精特新”补助会在2024年发放；因符合浦东新区“十四五”期间安商育商财政扶持政策规定的相关补助在2024-2026年能如期发放。
二、东高（广东）科技发展有限公司包含商誉资产组
（一）一般假设
（1）假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；
（5）假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
（6）假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（9）假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
（二）特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；
（1）假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
（2）2023年11月8日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2023]139号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》,截止报告日，东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况如下：
| 东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况 | |||||
| 序号 | 展业问题描述 | 整改方案 | 整改进度 | 状态 | |
| 涉及事项 | 问题描述 | ||||
| 1 | 公司治理方面 | 2023年4月17日修订的公司章程规定“经理”为法定代表人，工商营业执照显示公司法定代表人为“卢盛政”，但“卢盛政”时任公司财务部中心副总经理，公司总经理为“董朋林”。 | 法人变更为总经理 | 整改完成 | |
| 2 | 2023年3月1日公司董事会审议通过注销子公司的议案，议案中注明“若通过，将提交古鳌科技董事会审议”。上述情况与公司章程关于“股东的权利”规定不符 | 整改完成 | |||
| 3 | 内控制度方面 | 部分制度起草、制定、发布无相关审批流程。如《东高（广东）科技发展有限公司投资顾问业务管理制度》《合规、风控、售后管理办法》等重要制度未在公司办公平台发布，且未就上述制度开展员工培训。 | 梳理公司各环节中制度缺失的部分并补齐 | 整改完成 | 已拟定和重新修订各环节中的相关制度，并经审议后发布。 |
| 4 | 《东高（广东）科技发展有限公司合规管理规定》未覆盖业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等业务环节，未明确合规检查方法、检查内容、检查比例、检查频率、检查结果处理等相关规定。 | 梳理公司各环节中制度缺失的部分并补齐 | 整改完成 | 已拟定和重新修订各环节中的相关制度，并经审议后发布。 | |
| 5 | 人员管理方面 | 董朋林作为公司总经理，自2023年5月起兼任古鳌科技副总经理。 | 整改完成 | 已辞退兼任职务 | |
| 6 | 部分公司高管至今未通过高级管理人员水平评价测试。 | 整改中 | 4月底完成整改 | ||
| 7 | 截至检查日，公司有354名直接从事营销、客服等工作的员工未在中国证券业协会注册登记。 | 直接从事营销、客服等工作的人员必须在协会注册登记后方可持证上岗。 | 整改完成 | 业务部门直接从事营销、客服等工作的人员已100%持证，未持证人员均已调离直接接触客户岗位。 | |
| 8 | 截至检查日，公司有100名劳务派遣员工及72名实习生直接从事营销、客服等工作。 | 直接从事营销、客服等工作的人员必须是公司正式员工，且在协会注册登记后方可持证上岗。 | 整改完成 | 已整理和清退所有的劳务派遣员工及实习生。 | |
| 9 | 未在公司网站公示证券投资顾问的姓名及其登记编码。 | 官网公示所有投顾人员的姓名及其登记编码 | 整改完成 | 已在官网公示所有的投顾人员及一般从业人员的姓名及登记编码。 | |
| 10 | 子公司及分支机构管理方面 | 公司与子公司武汉杰诚智慧信息科技有限公司在部门设置、人员职责、办公场地、技术系统、内部管理等方面未隔离。 | 整改完成 | ||
| 11 | 北京分公司于2022年12月和2023年8月分别变更了公司名称和负责人，公司经营办公会、董事会未对上述事项进行审议，违反了公司《分支机构管理办法》的相关规定。 | 整改完成 | 已重新报备 | ||
| 12 | 监管软件开发及管理方面 | 子公司武汉杰诚负责你公司荐股软件懂牛、六合智投的开发、测试和运维等技术工作，但你公司未与子公司武汉杰诚签订相关技术服务合同。 | 整改完成 | ||
| 13 | 懂牛、六合智投等荐股软件由武汉杰诚开发，具备涉及具体证券投资品种的投资分析意见，提供具体证券品种选择建议的功能，但上述荐股软件的开发人员未在证券业协会注册登记。 | 整改完成 | 已调整相关产品研发人员，当前无新产品迭代。 | ||
| 14 | 未在公司网站公示懂牛、六合智投等荐股软件的产品类别、服务收费标准和收费方式等信息。 | 官网对公司所有产品的类别、收费标准和收费方式进行公示 | 整改完成 | 已在官网对公司所有产品的类别、收费标准和收费方式进行了公示。 | |
| 15 | 直播展业方面 | 截至检查日，公司共有直播人员52名，直播平台包括抖音、视频号等，公司直播合规审查未能全面覆盖上述直播人员及平台。 | 制定完善的直播管理制度，并建立系统管控流程。 | 整改完成 | 制度已建立，技术系统已上线。 |
| 16 | 13名直播人员在中国证券业协会注册登记为“一般证券业务”，未登记为“投资顾问”。 | 制定完善的直播管理制度，对直播人员的报备进行系统化管理。 | 整改完成 | 制度已建立，并建立直播人员的管理模块，无资质人员无法进行直播报备和直播。 | |
| 17 | 公司在部分第三方平台直播内容未留痕。 | 购买第三方录屏软件 | 整改完成 | 工具易用性一般，需加强日常巡检。 |
| 18 | 部分直播人员在直播中推荐个股。 | 制定完善的直播管理制度，并建立系统管控流程。 | 整改完成 | 制度已覆盖相关禁止行为，加强培训宣导及处罚力度。 | |
| 19 | 客户营销方面 | 公司个别营销素材宣传内容暗示收益。 | 制定完善的营销宣传制度，并建立系统管理流程。 | 整改完成 | 制度已覆盖相关禁止行为，加强培训及处罚力度。 |
| 20 | 股票池管理方面 | 截至检查日，公司股票池有3908只股票，来源为系统自动抓取录入和投资顾问手工录入，系统显示，股票进入股票池无审核环节。 | 制定完善的股票池管理制度，并建立系统流程。 | 整改完成 | 制度已完善，股票池系统已上线，已覆盖入池和出池管理。 |
| 21 | 公司规定，投资顾问荐股前均需在“已报备股票”模块报备，截至检查日，报备数量达11209条，已审核29条，且报备审核流程只有合规审核，无专业质量审核。 | 制定完善的股票池管理制度，并建立系统流程。 | 整改完成 | 制度已完善，股票池系统已上线，已增加专业质量审核环节。 | |
| 22 | 已报备股票建议理由不充分。 | 制定完善的股票池管理制度，并建立系统流程。 | 整改完成 | 制度已完善，股票池系统已上线，从专业审核和合规审核环节对已报备股票的理由进行审核。 | |
| 23 | 股票池无出池管理。 | 制定完善的股票池管理制度，并建立系统流程。 | 整改完成 | 制度已完善，股票池系统已上线，已覆盖入池和出池管理。 | |
| 24 | 投顾展业方面 | 未登记为“投资顾问”的人员向客户提供投资建议。 | 加强制度宣导以及检查处罚力度。 | 整改完成 | 制度已覆盖相关禁止行为，加强培训及处罚力度。 |
| 25 | 个别投资顾问向客户提供的投资建议缺乏合理依据。 | 加强制度宣导以及检查处罚力度。 | 整改完成 | 制度已覆盖相关禁止行为，加强培训及处罚力度。 | |
| 26 | 业务人员向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容。 | 加强制度宣导以及检查处罚力度。 | 整改完成 | 制度已覆盖相关禁止行为，加强培训及处罚力度。 | |
| 27 | 个别业务人员在展业过程中存在暗示收益行为。 | 加强制度宣导以及检查处罚力度。 | 整改完成 | 制度已覆盖相关禁止行为，加强培训及处罚力度。 | |
| 28 | 公司为部分到期客户提供延期服务，但未签订延期服务合同。 | 制定延期或免费赠送投顾服务协议。 | 整改完成 | 已制定赠送服务协议并上线。 | |
| 29 | 业务人员向客户提供服务存在误导性。 | 加强制度宣导以及检查处罚力度。 | 整改完成 | 制度已覆盖相关禁止行为，加强培训及处罚力度。 | |
| 30 | 公司证券投资顾问服务协议未明确证券投资顾问职责、禁止行为 | 修订证券投资顾问服务协议，增加相应的内容 | 整改完成 | 已对投顾服务协议进行修订，增加投资顾问人员的职责和禁止行为章节。 |
| 31 | 客户适当性管理方面 | 公司官网公示的风险揭示书模板与客户实际签署的版本不一致，公示模板共十三条，而客户实际签署的版本共有十五条。 | 更新合同中风险揭示书的内容，与官网保持一致 | 整改完成 | 已完成揭示书的内容更新，与官网公示的内容一致。 |
| 32 | 客户风险测评问卷在公司“数智化合规系统”中仅显示测评结果，未能展示客户答题详情。 | 系统做出调整，展示客户答题详情 | 整改完成 | 已调整。 | |
| 33 | 业务人员在部分客户未完成风险测评前就提供投资建议。 | 加强制度宣导以及检查处罚力度。 | 整改完成 | 制度已覆盖相关禁止行为，加强培训及处罚力度。 | |
| 34 | 监管报备方面 | 2022年8月25日，公司在未报备监管局的情况下，将工商注册地址变更至广州 | 整改完成 | 已重新报备 | |
| 35 | 营业执照显示，2023年4月28日公司法人代表由“陈崇军”变更为“卢盛政”，但公司未向地方监管局报备。 | 整改完成 | 已重新报备 | ||
| 36 | 2022年11月30日，公司从“时代E-PARK（番禺）B2栋7F”搬迁至“时代E-PARK（番禺）B1栋6F-11F”，但公司未向地方监管局报备。 | 整改完成 | 已重新报备 |
2、整体资产组或资产组组合账面价值 单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 上海钱育信息科技有限公司包含商誉资产组 | 9,553,083.35 | 6,368,722.24 | 15,921,805.59 | 17,779,512.10 | 33,701,317.69 |
| 东高（广东）科技发展有限公司包含商誉资产组 | 187,463,512.87 | 180,112,002.56 | 367,575,515.43 | 79,739,750.61 | 447,315,266.04 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 上海钱育信息科技有限公司包含商 | 2024-2029 | 11.5%-2.3% | 35.96%-50.20% | 10,154,047.38 - 18,119,465.25 | 2030年及以后 | 0% | 50.71% | 18,303,453.73 | 11.20% | 172,423,390.53 |
| 誉资产组 | ||||||||||
| 东高（广东）科技发展有限公司包含商誉资产组 | 2024-2030 | －41.39%-59.40% | －1.54%--6.48% | -3,816,900.00 - 45,805,600.00 | 2031年及以后 | 0% | 7.23% | 51,140,600.00 | 11.20% | 352,644,207.81 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | |||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
其他说明：
?适用 □不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 东高（广东）科技发展有限公司包含商誉资产组 | 447,315,266.04 | 352,644,207.81 | 94,671,058.23 | 48,282,239.70 | 0.00 | 48,282,239.70 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 上海钱育信息科技有限公司包含商誉资产组 | 33,701,317.69 | 15,921,805.59 | 0.00 | 0.00 | 否 | 否 | |
| 东高（广东）科技发展有限公司包含商誉资产组 | 447,315,266.04 | 187,463,512.87 | 0.00 | 48,282,239.70 | 是 | 否 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
八、未入账资产
□适用 ?不适用