国通管业 2012 年第三次临时股东大会 会议材料
安徽国通高新管业股份有限公司
2012 年 第三次临时股东大会
会议材料
二〇一二年十二月
国通管业 2012 年第三次临时股东大会 会议材料
目 录
2012 年第三次临时股东大会会议议程…………………………………3
2012 年第三次临时股东大会会议规则…………………………………4
议案一《关于聘任会计师事务所的议案》……………………………6
议案二《关于 2012 年度董事、监事薪酬方案的议案》………………8
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2012 年第三次临时股东大会会议议程
时 间:2012 年 12 月 14 日上午 9 点 30 分
地 点:国通管业办公楼三楼会议室
参会人:公司股东、董事、监事、高管及见证律师
主持人:钱俊董事长
内 容:
一、宣读大会会议规则;
二、选举大会监票人;
三、宣读并审议《关于聘任会计师事务所的议案》;
四、宣读并审议《关于 2012 年度董事、监事薪酬方案的议案》;
五、现场股东开始表决,表决结果填写在议案表决书上;
六、休息 15 分钟;工作人员统计现场投票结果;
七、总监票人宣读表决结果;
八、见证律师宣读法律意见书;
九、宣读 2012 年第三次临时股东大会会议决议;
十、参会人员发言;
十一、董事长发言。
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2012 年第三次临时股东大会会议规则
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,特制定此
会议规则:
一、 本次会议的组织方式
1、本次会议由公司四届董事会依法召集,由公司董事长钱俊先生主
持。
2、出席本次会议的是本公司董事、监事、高级管理人员、律师和截
止 2012 年 12 月 12 日下午 3:00 收市后,在中国证券登记结算公司上海分
公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。
二、 会议的表决方式
1、会议采取现场投票的表决方式进行。
2、出席会议的股东或其委托代理人,按其所代表的有表决权的股份
数额,行使表决权,每一股份享有一票表决权。选举董事和监事按累计
投票制进行。
3、本次会议对所列议案作出的决议,须经出席会议股东或其委托代
理人所持表决权的半数以上通过,方为有效。
4、本次会议采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后,开始填
票表决,由监票人收集《议案表决书》,并进行汇总后统计投票结果。
5、本次会议设总监票人一名,由本公司监事担任;设监票人二名,
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由股东代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实,
见证律师见证统计过程,总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表
决结果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场公布。
6、会议主持人根据每项议案的表决结果宣布该议案是否通过。
三、 要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时,应举手示意,得到
会议主持人的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案,行使好表
决权。
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2012 年 12 月 14 日
议案之一
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关于聘任会计师事务所的议案
各位股东、股东代表:
大家好!
鉴于公司与原聘任的会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公
司签订的《审计业务约定书》已经到期,公司拟不再续聘深圳市鹏城会
计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构。
根据公司《董事会审计委员会年报工作规程》、《公司章程》和上市
公司的有关规定,为了便于咨询、沟通以及更合理的安排公司今后的财
务报告审计工作,公司董事会审计委员会的全面了解并以招标方式筛选
确定,经公司四届董事会第十八次会议审议同意聘任大华会计师事务所
有限公司为公司 2012 年度审计机构,负责公司 2012 年度财务报表审计
及 2012 年度内部控制审计,聘期一年。该所承担我公司 2012 年度财务
报表审计和 2012 年度内控审计合计费用为 43 万元。
大华会计师事务所(原名“立信大华会计师事务所有限公司”),是
国内最具规模的八大会计师事务所之一,是国内首批获准从事 H 股上市
审计资质的事务所,是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所,
BDO 国际会计公司中国成员所,2011 年业务收入达到 8.03 亿元人民币。
2012 年中注协百强排行位列第十名(含国际四大所在内)。
大华拥有一支能够提供高度专业服务的团队,截止到 2011 年 12 月
从业人员近 2400 人,具有中国注册会计师资格者 868 人,能够提供国际
业务服务的专业人员 22 人; “行业领军人才” 近 10 人;此外还有业
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内外知名的各类杰出业务专家 30 余人,这些专家在财务会计、审计、税
务、公司治理和战略管理咨询、内部控制、风险管理、全面预算管理、
企业购并重组、IT 审计和国际化业务方面业内领先。
公司认为该所能够满足财务审计工作和内部控制审计工作的要求,
拟聘任大华会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构,负责
公司 2012 年度财务报表审计及 2012 年度内部控制审计。
独立董事就此项议案发表独立意见:
大华会计师事务所有限公司具备从事内部控制审计及年报审计的资
质和能力;同意聘任大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务报
表审计及 2012 年内部控制审计机构,对公司 2012 年度财务报表审计及
2012 年内部控制进行审计。决策程序符合相关法律法规及有关规定。同
意将本议案提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。
本议案已经本公司四届董事会第十八次会议审议通过,请各位股东、
股东代表审议。
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董事会
2012 年 12 月 14 日
议案之二
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关于 2012 年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东、股东代表:
大家好!
为了调动本公司董事、监事履职的积极性,本着责权利相结合的原
则,建立相应的激励机制和约束机制,根据国家有关政策,以《公司法》、
《证券法》、《中国上市公司治理准则》和《公司章程》为依据,公司董
事会薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司《2012 年度董事、
监事薪酬预案》具体内容如下:
一、 总则
为了调动本公司董事、监事的积极性,本着责权利相结合的原则,
建立相应的激励机制和约束机制,根据国家有关政策,以《公司法》、《证
券法》、《中国上市公司治理准则》和《公司章程》为依据,提出本公司
《2012 年度董事、监事薪酬预案》。
二、 时效性
暂定 2012 年有效。
三、 适用范围
适用对象:本公司董事、监事。
四、 发放标准
(一)采用年薪制
(二)年薪=基本年薪﹢效益年薪
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1、基本年薪标准如下:
董事长 150000 元
副董事长 120000 元(董事长基本年薪*0.8)
监事会主席 120000 元(董事长基本年薪*0.8)
2、董事效益年薪(上述人员效益年薪提取系数与基础年薪提取系数
一致)为下述二项之和:
A、董事会下设薪酬委员会对全体董事、监事年度履职情况进行考核,
考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”,并依据考核结果确
定效益薪酬额度:
考核结果 效益薪酬额度(元)
优秀
良好
合格
不合格
考核内容及标准如下:
公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理
准则》及《公司章程》规定行使权利和义务,履职情况的具体考核内容
和标准为:
(1)遵守并促使公司遵守法律,行政法规、部门规章及规范性文件,
年度内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查
处(如出现监管部门查处事件,对直接责任人考核为“不合格”);
(2)以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权(需委托表决的
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必须按要求出具授权委托书,委托表决在 3 次以上的董事、监事年度考
核为“不合格”);
(3)监督和指导公司规范运作(公司董事会、监事会及股东大会等
日常运作中出现不合规情况,对相关责任人考核为“不合格”);
(4)及时披露公司应披露的定期报告和临时公告(对于因董事、监
事责任造成公司延迟披露的,对当事人考核为“不合格”);
(5)公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理状况,
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,避免已发生事项于信息
披露前在公众媒体上公开报道(发生未披露信息在媒体上报道情况对于
事先知情的董事、监事考核为“不合格”);
(6)对于应披露的重大事项及时履行告知义务(董事、监事在知悉
可能影响公司股票价格的重大事项后,未及时通知上市公司的,年终考
核为“不合格”)。
B、与公司 2012 年度经营预算指标完成情况挂钩,按下列三档考核:
考核标准 提取薪酬金额(元)
达到年度经营预算指标的 90%
完成年度经营预算指标
实现扭亏
五、兑现方式
1、基本年薪按月均额发放;
2、效益年薪在股东大会通过后,年报披露前发放。
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六、其他规定
1、本公司独立董事每年从公司领取 30000 元津贴(不含税),公司
职工监事、外部董事、监事从公司领取 8000 元/年津贴(不含税),其参
加公司董事会、董事会专业委员会、监事会、股东大会的相关费用由本
公司承担。
2、兼职人员(董事兼高管、监事兼中层等)按就高不就低原则领取
薪酬,不重复计算;
3、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案,请各位股东、股东代表审议。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十四日