国通管业 2012 年第三次临时股东大会 会议材料
安徽国通高新管业股份有限公司
2012 年 第三次临时股东大会
会议材料
二〇一二年十二月
国通管业 2012 年第三次临时股东大会 会议材料
目 录
2012 年第三次临时股东大会会议议程…………………………………3
2012 年第三次临时股东大会会议规则…………………………………4
议案一《关于聘任会计师事务所的议案》……………………………6
议案二《关于 2012 年度董事、监事薪酬方案的议案》………………8
国通管业 2012 年第三次临时股东大会 会议材料
安徽国通高新管业股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会会议议程
时 间：2012 年 12 月 14 日上午 9 点 30 分
地 点:国通管业办公楼三楼会议室
参会人：公司股东、董事、监事、高管及见证律师
主持人：钱俊董事长
内 容：
一、宣读大会会议规则；
二、选举大会监票人；
三、宣读并审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
四、宣读并审议《关于 2012 年度董事、监事薪酬方案的议案》；
五、现场股东开始表决，表决结果填写在议案表决书上；
六、休息 15 分钟；工作人员统计现场投票结果；
七、总监票人宣读表决结果；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、宣读 2012 年第三次临时股东大会会议决议；
十、参会人员发言；
十一、董事长发言。
国通管业 2012 年第三次临时股东大会 会议材料
安徽国通高新管业股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会会议规则
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定此
会议规则：
一、 本次会议的组织方式
1、本次会议由公司四届董事会依法召集，由公司董事长钱俊先生主
持。
2、出席本次会议的是本公司董事、监事、高级管理人员、律师和截
止 2012 年 12 月 12 日下午 3:00 收市后，在中国证券登记结算公司上海分
公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。
二、 会议的表决方式
1、会议采取现场投票的表决方式进行。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份
数额，行使表决权，每一股份享有一票表决权。选举董事和监事按累计
投票制进行。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代
理人所持表决权的半数以上通过，方为有效。
4、本次会议采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填
票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，
国通管业 2012 年第三次临时股东大会 会议材料
由股东代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，
见证律师见证统计过程，总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表
决结果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场公布。
6、会议主持人根据每项议案的表决结果宣布该议案是否通过。
三、 要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到
会议主持人的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表
决权。
安徽国通高新管业股份有限公司
2012 年 12 月 14 日
议案之一
国通管业 2012 年第三次临时股东大会 会议材料
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
大家好！
鉴于公司与原聘任的会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公
司签订的《审计业务约定书》已经到期，公司拟不再续聘深圳市鹏城会
计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构。
根据公司《董事会审计委员会年报工作规程》、《公司章程》和上市
公司的有关规定，为了便于咨询、沟通以及更合理的安排公司今后的财
务报告审计工作，公司董事会审计委员会的全面了解并以招标方式筛选
确定，经公司四届董事会第十八次会议审议同意聘任大华会计师事务所
有限公司为公司 2012 年度审计机构，负责公司 2012 年度财务报表审计
及 2012 年度内部控制审计，聘期一年。该所承担我公司 2012 年度财务
报表审计和 2012 年度内控审计合计费用为 43 万元。
大华会计师事务所（原名“立信大华会计师事务所有限公司”），是
国内最具规模的八大会计师事务所之一，是国内首批获准从事 H 股上市
审计资质的事务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所，
BDO 国际会计公司中国成员所，2011 年业务收入达到 8.03 亿元人民币。
2012 年中注协百强排行位列第十名（含国际四大所在内）。
大华拥有一支能够提供高度专业服务的团队，截止到 2011 年 12 月
从业人员近 2400 人，具有中国注册会计师资格者 868 人，能够提供国际
业务服务的专业人员 22 人； “行业领军人才” 近 10 人；此外还有业
国通管业 2012 年第三次临时股东大会 会议材料
内外知名的各类杰出业务专家 30 余人，这些专家在财务会计、审计、税
务、公司治理和战略管理咨询、内部控制、风险管理、全面预算管理、
企业购并重组、IT 审计和国际化业务方面业内领先。
公司认为该所能够满足财务审计工作和内部控制审计工作的要求，
拟聘任大华会计师事务所有限公司为公司２０１2 年度审计机构，负责
公司 2012 年度财务报表审计及 2012 年度内部控制审计。
独立董事就此项议案发表独立意见：
大华会计师事务所有限公司具备从事内部控制审计及年报审计的资
质和能力；同意聘任大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务报
表审计及 2012 年内部控制审计机构，对公司 2012 年度财务报表审计及
2012 年内部控制进行审计。决策程序符合相关法律法规及有关规定。同
意将本议案提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。
本议案已经本公司四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东、
股东代表审议。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2012 年 12 月 14 日
议案之二
国通管业 2012 年第三次临时股东大会 会议材料
关于 2012 年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
大家好！
为了调动本公司董事、监事履职的积极性，本着责权利相结合的原
则，建立相应的激励机制和约束机制，根据国家有关政策，以《公司法》、
《证券法》、《中国上市公司治理准则》和《公司章程》为依据，公司董
事会薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司《2012 年度董事、
监事薪酬预案》具体内容如下：
一、 总则
为了调动本公司董事、监事的积极性，本着责权利相结合的原则，
建立相应的激励机制和约束机制，根据国家有关政策，以《公司法》、《证
券法》、《中国上市公司治理准则》和《公司章程》为依据，提出本公司
《2012 年度董事、监事薪酬预案》。
二、 时效性
暂定 2012 年有效。
三、 适用范围
适用对象：本公司董事、监事。
四、 发放标准
（一）采用年薪制
（二）年薪＝基本年薪﹢效益年薪
国通管业 2012 年第三次临时股东大会 会议材料
1、基本年薪标准如下：
董事长 150000 元
副董事长 120000 元（董事长基本年薪*0.8）
监事会主席 120000 元（董事长基本年薪*0.8）
2、董事效益年薪（上述人员效益年薪提取系数与基础年薪提取系数
一致）为下述二项之和：
A、董事会下设薪酬委员会对全体董事、监事年度履职情况进行考核，
考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”，并依据考核结果确
定效益薪酬额度：
考核结果 效益薪酬额度（元）
优秀
良好
合格
不合格
考核内容及标准如下：
公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理
准则》及《公司章程》规定行使权利和义务，履职情况的具体考核内容
和标准为：
（1）遵守并促使公司遵守法律，行政法规、部门规章及规范性文件，
年度内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查
处（如出现监管部门查处事件，对直接责任人考核为“不合格”）；
（2）以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权（需委托表决的
国通管业 2012 年第三次临时股东大会 会议材料
必须按要求出具授权委托书，委托表决在 3 次以上的董事、监事年度考
核为“不合格”）；
（3）监督和指导公司规范运作（公司董事会、监事会及股东大会等
日常运作中出现不合规情况，对相关责任人考核为“不合格”）；
（4）及时披露公司应披露的定期报告和临时公告（对于因董事、监
事责任造成公司延迟披露的，对当事人考核为“不合格”）；
（5）公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事项于信息
披露前在公众媒体上公开报道（发生未披露信息在媒体上报道情况对于
事先知情的董事、监事考核为“不合格”）；
（6）对于应披露的重大事项及时履行告知义务（董事、监事在知悉
可能影响公司股票价格的重大事项后，未及时通知上市公司的，年终考
核为“不合格”）。
B、与公司 2012 年度经营预算指标完成情况挂钩，按下列三档考核：
考核标准 提取薪酬金额（元）
达到年度经营预算指标的 90%
完成年度经营预算指标
实现扭亏
五、兑现方式
1、基本年薪按月均额发放；
2、效益年薪在股东大会通过后，年报披露前发放。
国通管业 2012 年第三次临时股东大会 会议材料
六、其他规定
1、本公司独立董事每年从公司领取 30000 元津贴（不含税），公司
职工监事、外部董事、监事从公司领取 8000 元/年津贴（不含税），其参
加公司董事会、董事会专业委员会、监事会、股东大会的相关费用由本
公司承担。
2、兼职人员（董事兼高管、监事兼中层等）按就高不就低原则领取
薪酬，不重复计算；
3、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十四日
