第一章 总则第一条 为规范沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度适用于除独立董事之外的董事、监事和《公司章程》规定的高级管理人员。第三条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模、公司行业与公司业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，每年年终对公司董事、高级管理人员进行业绩考核与评价，负责对公司薪酬管理制度执行情况进行监督。第五条 公司人力资源部与财务部配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。
第二章 薪酬结构与标准第六条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
1、公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬按本制度第八条执行。
2、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
3、除上述两项情形之外的其他非独立董事，不在公司领取薪酬。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东大会审议决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。第七条 监事会成员薪酬：
（一）非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，按其工作岗位领取薪酬；
（二）公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，按其工作岗位领取薪酬；
（三）非职工代表监事不在公司担任除监事之外其他工作职务的，不领取薪酬。第八条 公司董事长、高级管理人员薪酬结构由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬年终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定后，根据证监会、证券交易所的有关规定在年度报告中予以披露。第九条 董事、监事、高级管理人员行使职责所需的合理费用由公司承担。第十条 公司可依照法定程序实施股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制，对企业发展过程中做出持续性重要贡献的高级管理人员给予长期回报和奖励。第十一条 根据本制度考核、核算确认的董事、监事及高级管理人员的年度薪酬，根据证监会、证券交易所的有关规定在年度报告中予以披露。
第三章 薪酬发放第十二条 公司独立董事的津贴每半年度发放。第十三条 公司董事长、高级管理人员基本薪酬和月度绩效由公司按月发放；年度绩效薪酬按年度发放，由公司薪酬与考核委员会根据本制度及考评结果计算，由公司董事长签字发放。第十四条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。第十五条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权取消其绩效薪酬或津贴的发放：
（一）被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；
（二）严重失职或者滥用职权的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）其他重大违法、违规行为的情形。
第四章 薪酬的调整第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。第十八条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平
通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平
参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）组织结构调整及岗位变动。
第五章 附则第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、法规和经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十条 本制度由公司董事会负责解释。第二十一条 本制度由公司董事会审议通过后，并经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
二零二四年四月二十五日