证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2024-0040
林州重机集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2024年4月25日上午在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。
本次会议通知已于2024年4月15日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长韩录云女士主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事七人，实参加董事七人，达到法定人数，本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事文光伟先生、宋绪钦先生、郭永红先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
独立董事文光伟先生、宋绪钦先生、郭永红先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》和《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，公司《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-0042）同时刊登于2024年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《2023年度财务决算报告》。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年度实现营业收
入18.38亿元，比上年同期增长64.10%；归属于上市公司股东的净利润为11,694.32万元，比上年同期增长518.76%。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。同意董事会编制的《2023年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。同意董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于林州重机集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份
有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》和《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-0043）同时刊登于 2024年4月 29日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《2023年度社会责任报告》。
同意董事会编制的《2023年度社会责任报告》。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2023年度社会责任报告》。表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：
2024-0044）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-0045）。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、逐项审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
（1）关于与辽宁通用重型机械股份有限公司2024年度日常关联交易预计
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）关于与中煤国际租赁有限公司 2024年度日常关联交易预计
表决结果：关联董事赵正斌、宋绪钦回避表决。同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司 2024年度日常关联交易预计
表决结果：关联董事郭日仓回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）关于与北京中科虹霸科技有限公司2024年度日常关联交易预计
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）关于与林州重机商砼有限公司2024年度日常关联交易预计
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）关于与林州重机矿业有限公司 2024年度日常关联交易预计
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）关于与林州军静物流有限公司2024年度日常关联交易预计
表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-0046）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及津贴标准的议案》。
同意薪酬与考核委员会拟定的董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及津贴标准。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《2024年一季度报告》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《2024年一季度报告》（公告编号：2024-0047）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2023年度财务审计服务，为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-0048）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》。
公司为确保本次发行工作的顺利完成，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的相关事项。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于延长非公开发
行股票股东大会决议和授权有效期的公告》（公告编号：2024-0049）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会通知的议案》。同意公司召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-0050）。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议。
2、第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审核意见。特此公告。
林州重机集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日