林州重机集团股份有限公司关于业绩补偿相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月8日、4月26日分别召开第五届董事会第十次(临时)会议和第五届监事会第八次(临时)会议、2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》。公司收购林州重机集团控股有限公司(以下简称“重机控股”)持有的北京中科虹霸科技有限公司(以下简称“中科虹霸”) 29.19575%的股权。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《第五届董事会第十次(临时)会议决议公告》、《第五届监事会第八次(临时)会议决议公告》、《关于公司收购股权暨关联交易的公告》、《2021年第一次临时股东大会决议公告》。
二、业绩补偿情况
(一)前期补偿完成情况
2021年4月20日,公司在深圳证券交易所公司管理部《关于对林州重机集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2021】第
168号)的回复中已说明:“本次交易,交易对方未对中科虹霸的盈利担保、业绩补偿做出承诺。其原因:一是中科虹霸股权较为分散,股权结构见下表:
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
林州重机集团控股有限公司 | 1,390.00 | 29.19575% |
北京中自投资管理有限公司 | 400.00 | 8.40165% |
堆龙德庆星辰创业投资有限公司 | 350.00 | 7.35145% |
孙哲南 | 358.13 | 7.52211% |
李志刚 | 302.50 | 6.35375% |
马力 | 50.00 | 1.05021% |
中关村发展集团股份有限公司 | 416.67 | 8.75172% |
上海云鑫创业投资有限公司 | 1,025.00 | 21.52924% |
北京中科胜云科技发展中心(有限合伙) | 310.00 | 6.51128% |
何召锋 | 40.00 | 0.84017% |
王阳生 | 39.38 | 0.82704% |
深圳恒邦致远六号创业投资合伙企业(有限合伙) | 79.30 | 1.66563% |
合 计 | 4,760.97 | 100.00000% |
二是中科虹霸无实际控制人,重机控股持有中科虹霸29.19575%的股权,上海云鑫创业投资有限公司持有中科虹霸21.5292%的股权,中科虹霸前两大股东持股比例接近。三是重机控股也不参与中科虹霸的实际经营。
所以重机控股在本次交易中未对中科虹霸的盈利担保、业绩补偿做出承诺。
但为保障公司和中小股东的利益,重机控股承诺,在本次交易完成后的12个月内,经年审会计师审计,中科虹霸如果发生估值减值,重机控股则对相应的减值部分进行全额补偿,并在确定发生减值之后的30个工作日内完成。”
按照上述承诺,重机控股于2022年4月28日向公司补偿1,350,000元后完成补偿承诺,公司已在2022年半年度报告中予以
披露。
(二)本次补偿安排
截止2023年12月31日,经资产评估事务所评估,中科虹霸评估价值较公司投资成本发生减值。虽已超出前期约定的补偿期限,但为维护公司利益,公司仍与重机控股就上述股权发生减值额外补偿事项进行沟通协商,于近日签署了《补偿协议书》。根据《补偿协议书》约定,重机控股按照中科虹霸减值金额(具体以评估报告为准)20%对公司进行额外补偿(减值金额为5,894.16万元,即补偿金额为1,178.83万元);重机控股应于2024年12月31日前完成补偿款的支付,并于2024年5月开始,每月等额支付。协议约定付款安排如下:
序号 | 时间 | 金额(万元) | 备注 |
1 | 2024年5月31日前 | 147.36 | |
2 | 2024年6月30日前 | 147.36 | |
3 | 2024年7月31日前 | 147.36 | |
4 | 2024年8月31日前 | 147.36 | |
5 | 2024年9月30日前 | 147.36 | |
6 | 2024年10月31日前 | 147.36 | |
7 | 2024年11月30日前 | 147.36 | |
8 | 2024年12月31日前 | 147.31 |
特此公告。
林州重机集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日