证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2024-0046
林州重机集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
林州重机集团股份有限公司（含子公司，以下简称“公司”或“林州重机”）为加强日常关联交易的规范管理，根据公司实际经营需求，公司对2024年度日常关联交易预计情况进行了预计，并于2024年4月25日召开第六届董事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，涉及的关联董事进行了回避表决。
根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，涉及表决的关联股东将回避表决。
二、关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计交易金额 （万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 向关联方采购商品、接受劳务 | 北京中科虹霸科技有限公司 | 采购其虹膜产品及技术服务等 | 市场 定价 | 2,000.00 | - | 449.56 |
| 林州重机商砼有限公司 | 采购其混凝土等产品 | 市场 定价 | 800.00 | - | 76.51 | |
| 林州军静物流有限公司 | 运费 | 市场 定价 | 4,000.00 | - | 1,363.36 | |
| 小计 | 6,800.00 | - | 1,889.43 | |||
| 向关联方 | 辽宁通用重型机械股份有限公司 | 销售铸锻件、结构件等 | 市场 定价 | 6,000.00 | 97.25 | 927.97 |
销售产品、提供劳务
| 销售产品、提供劳务 | 中煤国际租赁有限公司 | 销售液压支架等产品 | 市场 定价 | 3,000.00 | - | - |
| 平煤神马机械装备集团河南重机有限公司 | 销售铸锻件等 | 市场 定价 | 800.00 | - | - | |
| 北京中科虹霸科技有限公司 | 销售虹膜产品用防爆壳体等配件 | 市场 定价 | 300.00 | - | 8.63 | |
| 林州重机商砼有限公司 | 销售五金电料等辅材 | 市场 定价 | 100.00 | 6.92 | 38.9 | |
| 林州重机矿业有限公司 | 销售五金电料等辅材 | 市场 定价 | 80.00 | 1.33 | 3.96 | |
| 小计 | 10,280.00 | 105.5 | 979.46 |
注：公司与关联方发生的日常关联交易，是在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。如公司2024年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行相应的审议程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计交易金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购商品、接受劳务 | 北京中科虹霸科技有限公司 | 采购其虹膜产品及技术服务等 | 449.56 | 2,000.00 | 0.41% | 77.52% | 详见2023年5月27日登载于指定信息披露媒体《关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》。 |
| 林州重机商砼有限公司 | 采购其混凝土等产品 | 76.51 | 600.00 | 0.07% | 87.25% | ||
| 林州军静物流有限公司 | 运费 | 1,363.36 | 4,000.00 | 1.23% | 65.92% | ||
| 小计 | 1,889.43 | 6,600.00 | 1.70% | 71.37% | |||
| 向关联方销售产品、提供劳务 | 辽宁通用重型机械股份有限公司 | 销售铸锻件、结构件等 | 927.97 | 8,000.00 | 0.52% | 88.40% | |
| 中煤国际租赁有限公司 | 销售液压支架等产品 | - | 5,000.00 | - | 100% | ||
| 平煤神马机械装备集团河南重机有限公司 | 销售铸锻件等 | - | 1,000.00 | - | 100% | ||
| 北京中科虹霸科技有限公司 | 销售虹膜产品用防爆壳体等配件 | 8.63 | 500.00 | 0.00% | 98.27% | ||
| 林州重机商砼有限公司 | 销售五金电料等辅材 | 38.9 | 100.00 | 0.02% | 61.10% |
林州重机矿业有限公司
| 林州重机矿业有限公司 | 销售五金电料等辅材 | 3.96 | 100.00 | 0.00% | 96.04% | ||
| 林州海水物流有限公司 | 销售钢材等材料 | - | 5,500.00 | - | 100% | ||
| 小计 | 979.46 | 20,200.00 | 0.55% | 88.74% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行2023年度日常关联交易预计时，主要根据市场及双方业务需求以可能发生的关联交易上限金额测算，实际发生额受双方业务发展、实际需求及具体执行进度等影响，存在一定差异，属于正常的企业经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在较大差异，主要系公司根据市场及双方业务需求情况的变化进行了适当调整。上述情形符合商业惯例，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性。 | ||||||
四、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、辽宁通用重型机械股份有限公司
①名称：辽宁通用重型机械股份有限公司
②统一社会信用代码：912112005772324982
③类型：其他股份有限公司（非上市）
④法定代表人：徐晓东
⑤注册资本：32,785.3万元人民币
⑥成立日期：2011年07月14日
⑦住所：辽宁省铁岭市调兵山市工业园区
⑧经营范围：煤矿机械设备制造、销售及售后服务；煤矿机械设备检修；设备租赁；机械加工；铆焊加工；煤机产品检验检测；经营进出口业务；煤炭销售；矿山机械、重机设备研发、制造与销售；桥式起重机、门式起重机制造、安装、改造、维修；氧气、乙炔、氩气、二氧化碳销售；气瓶充装（氧气、氩气、二氧化碳、溶解乙炔、混合气（AR+CO2））；气瓶检验；道路货物运输；矿山机械及配件制造、修理及检测；防爆电器设备制造、修理及检测；机电安装；铸造(小轧钢除外)、锻造、热处理、铆焊电镀；电器产品及其设备制造及修理；各类机械、电气产品测绘及开发设计；金属材料物理性能检验、金相
分析、化学分析及其它原材料化学分析；计算机网络工程、软件开发、硬件维护；晒图；房屋租赁；轮胎充氮气；支护设备及配件制造； GPS设备仪器销售；阻燃输送带、分层输送带、阻燃及普通用途钢丝芯输送带、整体带芯、带式输送机及零部件制造销售；高压胶管、胶管总成、橡胶制品生产、销售；塑料制品销售；劳动力外包；清洁服务；清洁燃料销售。
⑨股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 铁法煤业（集团）有限责任公司 | 30,650.36 | 63.26% |
| 辽宁铁法能源有限责任公司 | 6,144.00 | 18.74% |
| 林州重机集团股份有限公司 | 5,901.00 | 18.00% |
| 合 计 | 32,785.30 | 100.00% |
⑩最近两年财务数据：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 1 | 资产 | 708,844,528.66 | 755,258,027.64 |
| 2 | 负债 | 376,752,579.41 | 410,582,331.48 |
| 3 | 所有者权益 | 332,091,949.25 | 344,675,696.16 |
| 4 | 营业收入 | 657,322,481.29 | 710,476,402.92 |
| 5 | 净利润 | 4,831,221.13 | 11,895,342.95 |
注：以上财务数据已经审计。
?与上市公司关联关系公司控股股东郭现生先生之妹之配偶郭存生先生担任辽宁通用重型机械股份有限公司董事，该关联方符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
2、中煤国际租赁有限公司
①名称：中煤国际租赁有限公司
②统一社会信用代码：911201165987084754
③类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
④法定代表人：宋伟一
⑤注册资本：7,000万美元
⑥成立日期：2012年07月05日
⑦住所：天津市滨海高新区华苑产业区兰苑路2号2号楼208室
⑧经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
⑨股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 中煤能源控股（香港）有限公司 | 6,090.00 | 87.00% |
| 林州重机集团股份有限公司 | 910.00 | 13.00% |
| 合 计 | 7,000.00 | 100.00% |
⑩最近两年财务数据：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 1 | 资产 | 963,788,086.92 | 672,664,519.69 |
| 2 | 负债 | 608,248,420.03 | 314,561,322.10 |
| 3 | 所有者权益 | 355,539,666.89 | 358,103,197.59 |
| 4 | 营业收入 | 34,392,986.65 | 37,258,295.02 |
| 5 | 净利润 | 4,340,088.55 | 2,615,083.06 |
注：2022年度数据已经审计，2023年度数据未经审计。
?与上市公司关联关系公司董事赵正斌先生、宋绪钦先生担任中煤国际租赁有限公司的董事、监事，前述关联方均符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、平煤神马机械装备集团河南重机有限公司
①名称：平煤神马机械装备集团河南重机有限公司
②统一社会信用代码：914104005934053520
③类型：其他有限责任公司
④法定代表人：王韶玮
⑤注册资本：14,910万元人民币
⑥成立日期：2012年03月30日
⑦住所：河南省平顶山市卫东区平安大道东段平煤神马机电装备工业园
⑧经营范围：一般项目：矿山机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；金属材料销售；建筑材料销售；日用百货销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；新材料技术推广服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁。
⑨股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 平煤神马机械装备集团有限公司 | 7,156.80 | 48.00% |
| 林州重机集团股份有限公司 | 7,000.00 | 46.95% |
| 郭向峰 | 350.00 | 2.35% |
| 王健 | 203.00 | 1.36% |
| 赵铁军 | 200.20 | 1.34% |
| 合 计 | 14,910.00 | 100.00% |
⑩最近两年财务数据：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 1 | 资产 | 272,996,658.30 | 285,793,737.18 |
| 2 | 负债 | 100,211,656.56 | 109,063,383.88 |
| 3 | 所有者权益 | 172,785,001.74 | 176,730,353.30 |
| 4 | 营业收入 | 277,446,401.03 | 264,533,113.04 |
| 5 | 净利润 | 9,918,298.14 | 10,022,495.26 |
注：以上财务数据已经审计。
?与上市公司关联关系
公司董事郭日仓先生担任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司董事，该关联方符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
说明：公司已于2024年4月2日召开的第六届董事会第九次（临时）会议审议通过了将平煤神马机械装备集团河南重机有限公司股权转让至河南启欧通用机械有限公司。
4、北京中科虹霸科技有限公司
①名称：北京中科虹霸科技有限公司
②统一社会信用代码注册号：91110108797597536U
③类型：其他有限责任公司
④法定代表人：郭现生
⑤注册资本： 4,010.967万元人民币
⑥成立日期：2006年12月19日
⑦住所：北京市海淀区北四环西路9号22层2210
⑧经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；施工总承包；劳务分包；专业承包；信息系统集成服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、通讯设备。
⑨股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 林州重机集团股份有限公司 | 1,390.00 | 34.66% |
| 林州重机集团控股有限公司 | 1,241.67 | 30.96% |
| 北京中科胜云科技发展中心（有限合伙） | 510.00 | 12.72% |
| 孙哲南 | 358.13 | 8.93% |
| 李志刚 | 302.50 | 7.54% |
| 深圳恒邦致远六号创业投资合伙企业（有限合伙） | 79.30 | 1.98% |
| 马力 | 50.00 | 1.25% |
| 何召锋 | 40.00 | 1.00% |
| 王阳生 | 39.38 | 0.98% |
| 合 计 | 4,010.967 | 100.00% |
注：上述出资额和出资比例按照四舍五入保留了两位小数。
⑩最近两年财务数据：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 1 | 资产 | 49,843,590.20 | 41,385,916.98 |
| 2 | 负债 | 31,039,252.43 | 28,705,942.48 |
| 3 | 所有者权益 | 18,804,337.77 | 12,679,974.50 |
| 4 | 营业收入 | 20,836,480.17 | 33,254,318.46 |
| 5 | 净利润 | -9,826,686.42 | 1,375,636.73 |
注：以上财务数据已经审计。?与上市公司关联关系公司控股股东郭现生先生担任北京中科虹霸科技有限公司董事长，郭现生先生之子郭浩先生担任北京中科虹霸科技有限公司监事，该关联方均符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
5、林州重机商砼有限公司
①名称：林州重机商砼有限公司
②统一社会信用代码：91410581083486981U
③类型：其他有限责任公司
④法定代表人：郭松生
⑤注册资本：7,000万元人民币
⑥成立日期：2013年11月13日
⑦住所：林州重机林钢办公楼西经开大道东段路北
⑧经营范围：商砼销售
⑨股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 林州重机集团控股有限公司 | 4,500.00 | 64.29% |
| 林州重机房地产开发有限公司 | 1,750.00 | 25.00% |
| 郭浩 | 750.00 | 10.71% |
| 合 计 | 7,000.00 | 100.00% |
⑩最近两年财务数据：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 1 | 资产 | 192,585,694.22 | 204,839,967.89 |
| 2 | 负债 | 177,973,827.96 | 74,653,431.54 |
| 3 | 所有者权益 | 14,611,866.26 | 130,186,536.35 |
| 4 | 营业收入 | 14,611,866.26 | 49,036,271.03 |
| 5 | 净利润 | 496,255.59 | 1,452,613.01 |
注：以上财务数据未经审计。
?与上市公司关联关系该公司与公司系同一实际控制人，属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
6、林州重机矿业有限公司
①名称：林州重机矿业有限公司
②统一社会信用代码：91410581052293845Y
③类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
④法定代表人：郑长旺
⑤注册资本：7,000万元人民币
⑥成立日期：2012年08月21日
⑦住所：林州市河顺镇石村东
⑧经营范围：凭有效采矿证、安全生产许可证从矿山开采、自选、
勘探、销售。
⑨股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 林州重机集团控股有限公司 | 7,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00% |
⑩最近两年财务数据：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 1 | 资产 | 206,467,189.28 | 208,329,484.22 |
| 2 | 负债 | 90,248,257.92 | 83,671,097.63 |
| 3 | 所有者权益 | 116,218,931.36 | 124,658,386.59 |
| 4 | 营业收入 | 35,865,231.01 | 122,356,251.42 |
| 5 | 净利润 | 3,063,877.38 | 8,439,455.23 |
注：上述财务数据未经审计。?与上市公司关联关系该公司与公司系同一实际控制人，属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
7、林州军静物流有限公司
①名称：林州军静物流有限公司
②统一社会信用代码：914105813174689716
③类型：有限责任公司（自然人独资）
④法定代表人：王军静
⑤注册资本：500万元人民币
⑥成立日期：2014年12月18日
⑦住所：林州市大通物流商贸城内二区5号楼36-37
⑧经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：运输货物打包服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；金属材料销售；机械设备租赁；矿山机械销售；专用设备修理；再生资源回收（除生产性废旧金属）。
⑨股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 王军静 | 500.00 | 100% |
| 合 计 | 500.00 | 100% |
⑩最近两年财务数据：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 1 | 资产 | 326,019,379.75 | 326,828,562.06 |
| 2 | 负债 | 103,102,897.49 | 94,845,827.29 |
| 3 | 所有者权益 | 222,916,482.26 | 231,982,734.77 |
| 4 | 营业收入 | 318,127,816.28 | 570,181,329.58 |
| 5 | 净利润 | 3,382,597.77 | 9,066,252.51 |
注：上述财务数据未经审计。
?与上市公司关联关系该公司与公司系同一实际控制人，属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（二）履约能力分析
经查询，上述所有关联方公司不属于失信被执行人，其财务、资信状况稳定，关联方与公司及子公司具备履约能力。
五、关联交易主要内容
公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵循公开公平公正的市场原则，参照同期市场价格协商确定。
公司（含子公司）与上述关联方尚未签署关联交易协议,与关联方将根据后续业务发生的实际情况在上述额度预计范围内签署相关协议。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与上述相关公司发生的日常关联交易，多为销售煤炭机械设备及配件、废料、虹膜产品及服务等交易，以及采购煤炭机械设备及配件、原材料、提供运输服务等，均基于正常经营活动而产生，有利于公司及各关联方生产活动的开展。
（二）上述与关联人发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，属于正常和必要的交易行为。同时，公司与关联方进行交易，在付款方式、付款期限上相比其他市场主体更加灵活，为公司资金周转提供便利。上述关联交易不会对公司的财务状况产生不利影响，
也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）公司在发生关联交易时及时，主动按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。公司与上述公司发生的日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，也不会因本次交易事项对上述关联方形成依赖。
七、独立董事专门会议意见
公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议，以同意 3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司2024年度日常关联交易预计系根据公司日常生产经营实际情况做出，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，预计情况符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东及中小股东利益的情形。一致同意将公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议。
2、第六届监事会第十次会议决议。
3、第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审核意见。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十九日