决议公告：2024-020
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-020
泰和新材集团股份有限公司
第十一届董事会第八次会议决议公告
泰和新材集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议（例行会议）于2024年4月26日在本公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集和主持，会议通知于2024年4月15日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事10名，其中，董事齐贵山先生因公务出差书面委托董事刘勋章先生出席并代为表决，董事迟海平先生、徐立新先生、马千里先生、唐长江先生以通讯方式出席会议，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
1、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年度总裁工作报告》。
2、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》。
《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》详见2024年4月29日的巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
该报告尚需提交2023年度股东大会批准。
3、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司（母公司）实现净利润 360,404,208.23 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，
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本年度提取盈余公积 2,532,183.16 元，加年初未分配利润 1,690,492,388.53元，加丧失子公司实际控制权增加的所有者权益952,664.04 元，减当年对股东的分配258,880,494.90 元，可分配利润余额为 1,790,436,582.74 元。
因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利润分配。为积极回馈投资者，公司2023 年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份（截至公告披露日，共计856,968,357股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利257,090,507.10元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配实施后，未分配利润余额1,533,346,075.64元、资本公积余额 4,158,961,896.13 元，留待以后分配。
如在实施权益分派股权登记日前公司可参与利润分配的股份总数发生变动，则以实施利润分配股权登记日可参与利润分配的股份总数为准，按照每股分配比例不变的原则，对分配总额进行调整，并将另行公告。
公司利润分配方案符合公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。
该预案尚需提交2023年度股东大会批准。
4、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年度董事会工作报告》。
《2023年度董事会工作报告》详见《2023年年度报告》全文第三节。
该报告尚需提交2023年度股东大会批准。
独立董事程永峰、王吉法、金福海、唐长江向董事会提交了2023年度述职报告，并将在2023年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见2024年4月29日的巨潮资讯网。
5、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年年度报告及其摘要》。
《2023年年度报告摘要》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网，《2023年年度报告》全文详见2024年4月29日的巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
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监事会对2023年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见2024年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的监事会决议公告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况出具了专项说明，详见2024年4月29日的巨潮资讯网。该报告尚需提交2023年度股东大会批准。
6、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》详见2024年4月29日的巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会战略委员会审议通过。
7、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年度内部控制自我评价报告》。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见2024年4月29日的巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
监事会对《2023年度内部控制自我评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见2024年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的监事会决议公告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度公司内部控制出具了《内部控制审计报告》，详见2024年4月29日的巨潮资讯网。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
8、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《募集资金2023年度存放与
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使用情况报告》。
《募集资金2023年度存放与使用情况报告》详见2024年4月29日的巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
监事会对募集资金2023年度存放与使用情况报告进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金2023年度存放与使用情况报告出具了鉴证意见，详见2024年4月29日的巨潮资讯网。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
9、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《会计师事务所选聘制度》。
《会计师事务所选聘制度》详见2024年4月29日的巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
10、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。
公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，审计费用为人民币97万元（审计范围包括：本公司及本公司全资、控股子公司，独立挂牌或上市的公众公司除外）,其中财务报表审计费用72万元，内部控制审计费用25万元。
《关于拟变更会计师事务所的公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交2023年度股东大会批准。
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11、以8票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于批准2024年度日常关联交易的议案》。在表决时，关联董事刘勋章、齐贵山、李贺进行了回避。
《2024年度日常关联交易预计公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
公司独立董事专门会议审议通过了《关于批准2024年度日常关联交易的议案》，并发表了同意的审议意见。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
该议案尚需提交2023年度股东大会批准。
12、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于批准2024年度银行综合授信额度的议案》。
同意2024年度公司及其控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币130亿元的综合授信额度，用于项目贷款和日常经营所需的银行贷款、信用证、承兑、保函、保理等业务（具体品种由经营层根据需要与各银行协定）。上述授信额度内可循环使用，公司及其控股子公司皆可以使用，具体融资金额将视项目建设进度及生产经营对资金的需求情况确定。提议董事会授权公司经营层代表本公司办理上述事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。
13、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于核定公司及子公司2024年度担保额度的议案》。
《关于核定公司及子公司2024年度担保额度的公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2024年度对各子公司担保额度预计事项的核查意见》。
该议案尚需提交2023年度股东大会批准。
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14、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。
《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的核查意见》。
15、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项的议案》。
《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项的公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
监事会对《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项的议案》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项的核查意见》。
16、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
监事会对《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券
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报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
17、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于开展远期结售汇业务的议案》。
《关于开展远期结售汇业务的公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》。
该议案尚需提交2023年度股东大会批准。
18、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》。
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
监事会对《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的核查意见》。
该议案尚需提交2023年度股东大会批准。
决议公告：2024-020
19、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于设立募集资金专户的议案》。同意公司及全资子公司烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司分别开设募集资金专户，用于存放实施“泰和新材创新创业中心项目”的募集资金。
20、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于独立董事独立性情况的专项报告》。
《关于独立董事独立性情况的专项报告》详见2024年4月29日的巨潮资讯网。
21、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》详见2024年4月29日的巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
22、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2024年第一季度报告》。
《2024年第一季度报告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
监事会对《2024年第一季度报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见2024年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的监事会决议公告。
23、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。
决定于2024年5月21日召开2023年度股东大会。
《关于召开2023年度股东大会的公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
决议公告：2024-020
特此公告。
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董 事 会2024年4月29日