证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-024
泰和新材集团股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计公告
一、2024年度日常关联交易基本情况
（一）2024年度关联交易概述
公司的关联方主要包括万华化学集团股份有限公司及其子公司（以下简称“万华化学”），公司及公司控股子公司向关联方采购原材料、能源、租赁其管廊等。《关于批准2024年度日常关联交易的议案》已于2024年4月26日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。在表决时，关联董事刘勋章、齐贵山、李贺进行了回避，表决结果为8票同意、0票弃权、0票反对。
根据《公司章程》的有关规定，上述关联交易还需提交2023年度股东大会批准，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国泰诚丰资产管理有限公司将回避表决。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额 或预计金额 | 本年年初至 3月末已发生金额 | 上年发生金额 |
| 购买商品 | 万华化学 | 购买原材料、能源 | 市场定价 | 50,000.00 | 10,098.13 | 35,759.08 |
| 租赁管廊 | 万华化学 | 租赁管廊 | 市场定价 | 270.00 | 235.81 | 234.50 |
| 合计 | 50,270.00 | 10,333.94 | 35,993.58 | |||
本本公公司司及及董董事事会会全全体体成成员员保保证证信信息息披披露露内内容容的的真真实实、、准准确确和和完完整整，，没没有有虚虚假假记记载载、、
误误导导性性陈陈述述或或重重大大遗遗漏漏。。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度 预计金额 | 2023年实际发生 | 实际发生金额与 预计金额差异 | ||
| 发生金额 | 占同类业务比例 | 金额 | （%） | ||||
| 购买商品 | 万华化学 | 购买原材料、能源 | 60,000.00 | 35,759.08 | 6.97% | -24,240.92 | -40.40 |
| 租赁管廊 | 万华化学 | 租赁管廊 | 350.00 | 234.50 | 0.05% | -115.50 | -33.00 |
| 合计 | 60,350.00 | 35,993.58 | - | -24,356.42 | -40.36 | ||
公司第十届董事会第二十六次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于批准2023年度日常关联交易的议案》，具体内容已于2023年3月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露。
（四）实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司与万华化学实际发生的关联交易金额较预计金额减少40.36%，主要是因为2023年产能未能如期释放，氨纶产量较预期减少，原料采购量较预期下降，且实际采购均价较年初预测价格略有调整。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称：万华化学集团股份有限公司
统一社会信用代码：91370000163044841F
成立日期：1998年12月16日
法定代表人：廖增太
注册资本：313,974.6626万人民币
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街59号
经营范围：安全生产许可证范围内化学危险品的生产；食品添加剂的研发、生产和销售；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、仓储经营(以上经营项目有效期限以许可证为准)；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业
务；化工产品（仅限化工园区内经营）（不含危险化学品）的研发、生产、销售及技术服务咨询。截至2023年12月31日，该公司总资产为25,304,039.08万元；归属于上市公司股东的净资产为8,865,620.49万元；2023年实现营业收入17,536,093.57万元，归属于上市公司股东的净利润1,681,575.55万元（以上数据为公开披露信息）。
2、与本公司的关联关系
万华化学与本公司皆系烟台国丰投资控股集团有限公司的控股子公司，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，万华化学与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
万华化学经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易协议的主要内容
1、与万华化学的采购合同
（1）合同主要条款：
1）合同1主要条款：
产品：纯MDI
产品交付：供方送到
产品价格约定：
以甲（指万华化学，下同）乙（指本公司及控股子公司，下同）双方确认的单笔销售合同（以下简称“订单”）中约定的价格为准。
甲方每月月初前公布产品挂牌价格，双方以挂牌价格签署订单，甲方月底公布结算价格，实际结算价以甲方月底公布的结算价为准；每月挂牌及结算的余额会以补偿的形式在下月订单中予以补偿。
付款方式和付款时间：
付款方式：电汇、银行承兑汇票。
付款时间：以订单中约定的为准。2）合同2主要条款：
产品：高纯氢氧化钠产品交付：交提货方式及地点：需方仓库产品价格约定：产品价格随行就市。付款方式和付款时间：承兑结算，若付款方式改为现汇，价格将予以调整。3）合同3主要条款：
标的：蒸汽。甲方（指万华化学，下同）按合同约定向乙方（指本公司及控股子公司，下同）供应蒸汽，乙方按合同约定向甲方回送合格蒸汽冷凝水。结算价格：蒸汽：按甲方当月从万华化学（烟台）氯碱热电有限公司或其他公司购买的同规格的蒸汽价格执行。付款方式及时间：银行电汇；蒸汽款支付采取“先保证，后使用”的方式。供应方式：管道输送。
（2）关联交易协议签署情况
1）合同1签署情况：公司已与万华化学签署《销售合同》，合同履行期为2024年1月1日至2024年12月31日。2）合同2签署情况：公司已与万华化学签署《液碱购销合同》，合同有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。3）合同3签署情况：2019年公司已与万华化学签署《供应合同》，2024年签署《<供应合同>补充协议》，合同有效期延长至2024年12月31日。
2、与万华化学的管廊租赁及维护协议
（1）合同主要条款：
标的：管廊管道等相关服务。
甲方（指万华化学，下同）需要新增管廊管架、附属设施和管道等设施满足乙方（指本公司及控股子公司，下同）工厂生产所需。
结算价格及付款：固定费=1,572,794元/年(不含税)，管廊租赁费=[投影面
积]╳[管廊租赁单价]（不含税），自投运日开始按年收取。
付款方式及时间：乙方在收到甲方开具增值税专用发票后10天内，须将当年固定费一次性以电汇方式支付给甲方，以后每年1月乙方将当年固定费一次性以电汇方式支付给甲方。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2020年9月与万华化学签署《设施租赁及管理维护协议》，合同期限始于合同生效日，并于投运日起持续16年。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司及控股子公司向万华化学采购原材料、能源、租赁其管廊，均是为了满足企业正常生产需要，同时利用产地近的优势降低成本。
公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及保荐机构意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议审议通过了《关于批准2024年度日常关联交易的议案》，并发表如下审议意见：
经审慎审查，我们认为2024年度日常关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。
2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，实际发生金额按照生产经营实际需要确定，上述差异属于正常的经营行为。已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。
我们同意将该事项提交董事会审议，同时在议案表决时，关联董事应按照规定回避表决。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议审议通过，并经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次2024年日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、第十一届董事会第八次会议决议；
2、相关关联交易合同；
3、独立董事专门会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日