昊志机电：关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的公告

证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2024-028

广州市昊志机电股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交

易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

基于公司业务发展及日常生产经营需要，广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议了《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》，同意确认公司及子公司2023年度已发生的日常关联交易，并结合公司业务发展的需要，预计2024年度公司及子公司拟与相关关联方发生的日常关联交易合计不超过2,572万元。

本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议一致审议通过，并同意提交董事会审议。该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事汤秀清先生和肖泳林先生回避了上述议案的表决，公司董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次日常关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）2024年度日常关联交易预计情况

2024年度，公司及子公司预计日常关联交易情况如下：

主体	关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额（万元）	截至披露日已发生金额（万元）	2023年度实际发生金额（万元）
公司	向关联人销售产品、商品	广州市昊志影像科技有限公司（以下简称“昊志影像”）	销售商品（含商标授权）	市场公允价格基础上双方协商	100	0.18	98.35
	向关联人出租房产		出租厂房及配套附属设施	市场公允价格基础上双方协商	50	6.97	27.87
	向关联人提供服务		水电	水费单价按照公司向自来水公司缴费标准计算；电费单价按照公司向供电部门缴纳标准上浮10%计算	50	4.71	22.68
广州昊志传动机械有限公司	向关联人销售产品、商品		销售商品	市场公允价格基础上双方协商	2	0.08	0.42
公司	向关联人销售产品、商品	昊志大健康科技（广东）有限公司（原名：广州市昊志生物科技有限公司，以下简称“昊志大健康”）	销售商品（含商标授权）	市场公允价格基础上双方协商	2,000	0.10	1,157.78
	向关联人出租房产		出租厂房及配套附属设施	市场公允价格基础上双方协商	100	20.28	47.05
	向关联人提供服务		水电	水费单价按照公司向自来水公司缴费标准计算；电费单价按照公司向供电部门缴纳标准上浮10%计算	20	4.40	19.35
	向关联方购买产品、商品、服务		购买商品/服务	市场公允价格基础上双方协商	100	24.08	29.19
公司	向关联方购买产品、商品、服务	深圳市瑞剑科技有限公司（以下简称“深圳瑞剑”）	购买商品	市场公允价格基础上双方协商	100	0.35	20.98
	向关联人销售产品、商品		销售商品	市场公允价格基础上双方协商	50	9.84	95.57

注1：昊志大健康主要从事美容仪器的研发设计、生产制造、销售与服务，主要产品为美容、医疗仪

器和生物科技化妆品等。目前，昊志大健康的部分设备已成功应用于知名连锁机构门店，其根据业务需要拟向公司采购机器人功能部件等相关产品，根据其业务发展情况，预计2024年向公司的采购金额较大。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2023年度，公司及子公司的日常关联交易实际发生情况如下：

主体	关联交易类别	关联人	关联交易内容	2023年度实际发生金额（万元）	预计金额（万元）	实际发生额占同类业务比例	实际发生额与预计金额差异（万元）	披露日期及索引
公司	向关联人销售产品、商品	昊志影像	销售商品（含商标授权）	98.35	500	0.10%	-401.65	2023年4月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的公告》
	向关联人出租房产		出租厂房及配套附属设施	27.87	50	37.20%	-22.13
	向关联人提供服务		水电	22.68	50	53.96%	-27.32
	向关联人销售产品、商品	昊志大健康	销售商品（含商标授权）	1,157.78	5,000	1.16%	-3,842.22
	向关联人出租房产		出租厂房及配套附属设施	47.05	100	62.80%	-52.95
	向关联人提供服务		水电	19.35	10	46.04%	9.35
	向关联方购买产品、商品、服务		购买商品/服务	29.19	50	0.06%	-20.81
	向关联人销售产品、商品	深圳瑞剑	销售商品	95.57	80	0.10%	15.57
	向关联方购买产品、商品		购买商品	20.98	10	0.04%	10.98
广州昊志传动机械有限公司	向关联人销售产品、商品	昊志影像	销售商品	0.42	-	0.0004%	0.42
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明				公司预计的2023年度日常关联交易额度是根据经营需求及市场需求测算，具有一定的不确定性。公司的关联交易遵循公平、公正、合理的原则，参照市场价格水平协商确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

公司预计的2023年度日常关联交易额度是根据经营需求及市场需求测算，具有一定的不确定性。公司的关联交易遵循公平、公正、合理的原则，参照市场价格水平协商确定交易价格。2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

注1：2023年，公司控股子公司广州昊志传动机械有限公司向昊志影像销售商品0.42万元；公司与昊志大健康、深圳瑞剑发生的关联交易，包括向昊志大健康提供水电服务19.35万元，实际发生额超过预计金额9.35万元；向深圳瑞剑销售商品95.57万元，实际发生额超过预计金额15.57万元；向深圳瑞剑购买商品20.98万元，实际发生额超过预计金额10.98万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述交易（实际发生额超过预计金额部分）均未达到公司董事会审批权限，均经公司董事长审批后实施。注2：上表所列金额均为不含税金额。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方广州市昊志影像科技有限公司的基本情况

注册地址：广州市黄埔区田园西路41号5楼法定代表人：汤秀清注册资本：20,580.2415万元经营范围：医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准）；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经营；电子测量仪器制造；光学仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；仪器仪表修理；非许可类医疗器械经营；生物医疗技术研究；医疗技术研发；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；医疗设备维修；数字医学影像软件的技术开发与技术服务；医学影像数据传输设备的技术开发与技术服务；医学研究和试验发展；再生医学抗衰老研究服务；射频识别（RFID）设备制造；射频识别（RFID）设备销售；射频识别（RFID）设备的研究开发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）。

2023年度主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日总资产14,319.40万元，净资产7,973.31万元；2023年营业收入1,359.63万元，净利润5,035.17万元。

（二）关联方昊志大健康科技（广东）有限公司的基本情况

注册地址：广州市黄埔区禾丰路68号1栋701

法定代表人：肖泳林

注册资本：30,000万元

经营范围：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；软件开发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；电子专用设备制造；电子专用设备销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；信息技术咨询服务；电子产品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；医疗设备租赁；家居用品制造；家居用品销售；化妆品批发；化妆品零售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；服务消费机器人销售；货物进出口；技术进出口；生活美容服务。

2023年度主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日总资产28,943万元，净资产10,535万元；2023年营业收入2,628万元，净利润-302万元。

（三）关联方深圳市瑞剑科技有限公司的基本情况

注册地址：深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2007号创新广场A606-10

法定代表人：贺建强

注册资本：600万元

经营范围：一般经营项目是：数控系统、自动化系统、机器人系统、智能生产线、机电一体化、原辅材料、仪器仪表、机械设备、五金配件、电子、计算机、激光、通信、工业软件等技术及产品的开发、研制、销售与技术服务；国内外贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：无。

2023年度主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日总资产

968.17万元，净资产-152.60万元；2023年营业收入187.75万元，净利润-55.80万元。

（四）与上市公司的关联关系

1、公司控股股东、实际控制人、董事长汤秀清先生在昊志影像担任董事长职务，且汤秀清先生通过昊志控股有限公司间接控制昊志影像，同时公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监肖泳林先生在昊志影像担任董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定，昊志影像属于公司的关联法人，公司与昊志影像发生的上述交易构成关联交易。

2、公司控股股东、实际控制人、董事长汤秀清先生持有昊志大健康77.22%股权，且公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监肖泳林先生在昊志大健康担任执行董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定，昊志大健康属于公司的关联法人，公司与昊志大健康发生的上述交易构成关联交易。

3、深圳瑞剑的出资款及部分营运资金均来自于公司控股股东、实际控制人、董事长汤秀清先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定，深圳瑞剑属于公司的关联法人，公司与深圳瑞剑发生的上述交易构成关联交易。

（五）履约能力分析

昊志影像、昊志大健康和深圳瑞剑均是依法注册成立、依法存续并持续经营的公司，不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

公司与上述关联方本次发生的日常关联交易为销售商品（含商标授权）、出租厂房及配套附属设施、收取水电费，以及购买商品。公司与上述关联方在履行上述日常关联交易的过程中，均根据实际情况签订相关书面合同或订单，在相关书面合同或订单中均明确约定具体交易价格或定价原则、付款安排和结算方式等主要条款，公司将严格按照相关书面合同、订单的既定条款行使权利、履行义务。

四、本次日常关联交易事项对公司的影响

公司确认的2023年度日常关联交易和预计的2024年度日常关联交易事项为公司及关联方的实际经营和发展需要，有利于保持公司的持续、健康、稳定发展。上述日常关联交易遵循公平、公允的市场定价原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，亦不会影响公司独立性。

五、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2024年4月26日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议了《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事汤秀清先生和肖泳林先生回避了上述议案的表决，公司董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过上述议案的审议，同意公司本次日常关联交易事项。

（二）监事会审议情况

2024年4月26日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议了《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》，公司监事会认为：公司确认的2023年度日常关联交易和预计的2024年度日常关联交易事项均是公司正常的商业行为，是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过上述议案，同意公司本次日常关联交易事项。

（三）独立董事专门会议审议情况

2024年4月26日，公司召开了第五届独立董事第一次专门会议，审议了《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事认为：公司确认的2023年度日常关联交易和预计的2024年度日常关联交易事项均是公司正常的商业行为，符合公司的实际经营和发展需要，并遵循市场定价的原则，公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易事项，并同意将本次日常关联交易事项提交公司董事会、股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司确认2023年度日常关联交易事项和预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定。公司2024年度预计日常关联交易系基于公司正常业务需要，且以市场价格为基础，具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东利益的情形，相关议案尚需提交股东大会审议。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第八次会议决议。

（二）公司第五届监事会第八次会议决议。

（三）公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

（四）南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

广州市昊志机电股份有限公司董事会

2024年04月29日