证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2024-017
广东天龙科技集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2024年4月15日以通讯方式向全体董事发出，会议于2024年4月26日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，全体董事均出席了会议。会议由董事长冯毅先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，本次会议的出席人数、召集召开程序以及议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司高级管理人员、监事列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式经全体董事审议通过以下议案：
（一）审议通过了《关于〈公司2023年年度报告〉其摘要的议案》
董事会审计委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
经认真审议，与会董事一致认为：《公司2023年年度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规、深圳证券交易所以及公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营成果及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》已于同日刊载于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》公司董事会就公司2023年整体经营情况及2024年工作重点等问题形成董事会工作报告。会议审议了公司《2023年度董事会工作报告》。具体内容详见同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事宋铁波先生和李映照先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》。独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。同时公司独立董事宋铁波先生和李映照先生按要求分别提交了《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，董事会就上述相关人员的独立性情况进行评估，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容已于同日刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
董事会审计委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润1,361.67万元，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润余额为-51,087.92万元，母公司资产负债表未分配利润余额为-101,351.53万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告发表了标准的无保留意见。
由于截至2023年末公司未分配利润余额为负值，不满足上述《公司章程》第一百五十五条第一款第（三）项之1规定的现金分红条件，同时结合公司实际经营情况、现金流情况及长期发展资金需求，公司2023年度利润分配及资本公
积金转增股本预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容已于同日刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》董事会审计委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
经审核，董事会认为，《2023年度财务决算报告》客观真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等。《公司2023年度财务决算报告》已于同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》
董事会审计委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
经审核，董事会认为：根据公司的战略发展目标与2023年公司实际经营业绩，在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，公司结合2024年度经营计划，以经审计的2023年度经营成果为基础，本着求实稳健的原则，编制了《2024年度财务预算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会审计委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
经审核，董事会认为：2023年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所业务规则等规定，结合公司实际情况的变化，完善各项规章制度，确保公司内控制度落地执行；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效，保护了公司资产的安全、完整，促进了公司各项业务的有序、
有效开展，维护了公司及股东的权益。《2023年度内部控制自我评价报告》已于同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议《关于非独立董事2023年度薪酬发放的议案》
董事会薪酬与考核委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司非独立董事2023年度薪酬详见公司于同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。公司非独立董事冯毅先生、陈东阳先生、蔡威先生回避了表决。
因非关联董事不足3人，本议案直接提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬发放的议案》
董事会薪酬与考核委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司高级管理人员2023年度薪酬详见公司于同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事冯毅先生、陈东阳先生回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司申请综合融资额度及相关授权事宜的议案》
为保障公司各项业务正常有序开展，促进新业务发展，同时控制债务风险，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司继续申请不超过人民币13亿元综合授信额度，融资额度有效期为股东大会审议通过之日起至下一年度审议该融资事项的股东大会审议通过之日止。融资期限内融资额度可循环使用，融资品种包括但不限于银行流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇等相关业务。董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述授信额度及期限内签署授信事宜的相关文件，办理相关手续。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司及子公司接受关联方担保的议案》根据公司经营发展需要，为保障各项业务正常有序开展，促进新业务发展，公司及合并报表范围内的子公司一年内拟向银行等机构申请不超过人民币13亿元的融资额度。公司控股股东、实际控制人及董事长冯毅先生及其配偶蔡春艳女士拟为上述额度内实际发生的部分融资提供担保，预计担保额度本金不超过人民币15,000万元。关联方在保证期间内不收取任何费用，且公司及子公司无需对该担保提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等以实际签署的担保协议为准。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述担保额度内的有关合同、协议等各项法律文件。
上述关联担保事项的决议有效期为自本次董事会决议生效之日起至下一年度审议该关联担保额度的董事会决议生效之日止。公司独立董事专门会议在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
《关于公司及子公司接受关联方担保的公告》已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事冯毅先生回避了表决。
（十一）审议通过《关于2023年度证券与衍生品投资情况专项说明的议案》
董事会对公司2023年度衍生品投资情况进行了核查，认为公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展衍生品投资相关业务，并已就其建立了健全的业务操作流程及审批流程，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于2023年度证券与衍生品投资情况专项说明》详见公司于同日刊载在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
（十二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司第二期限制性股票激励计划第三个归属期的激励对象中有6人已离职不再具备激励对象资格（含首次授予部分3人及预留授予部分3人），以及本激励计
划首次及预留授予第三个归属期公司层面的业绩考核不达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，激励对象对应已获授但尚未归属的限制性股票共计721.80万股不得归属，由公司作废。
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》
董事会审计委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
经认真审议，与会董事一致认为：《公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规、深圳证券交易所以及公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营成果及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2024年第一季度报告》全文详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年5月21日（星期二）下午14:30于公司办公楼会议室以现场和网络投票相结合方式召开2023年年度股东大会。
《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》详见公司于同日刊载在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事2024年第一次专门会议记录；
3、公司第六届董事会审计委员会2024年第二次例会决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会二〇二四年四月二十六日