2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人:
本人作为广东美联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,忠实勤勉、恪尽职守,积极出席各次董事会会议和股东大会,认真审议董事会各项议案,发表了独立、客观、专业的意见,切实维护了公司和股东的利益。现就2023年度任职期间履行独立董事职责的工作情况汇报如下:
一、基本情况
梁强,男,中国国籍,1981年11月出生,博士研究生学历,管理学教授。现任汕头大学商学院院长,MBA 教育中心主任,民盟汕头市第十六届委员会委员、凯撒(中国)文化股份有限公司独立董事。2021年12月至今,任公司独立董事。
本人的任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
报告期内,本人积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会,本着勤勉尽责的态度,认真审阅了会议议案及相关材料,主动参与各议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:
(一)出席股东大会的情况
报告期内,公司共召开6次股东大会,本人均以现场或通讯方式亲自出席。
(二)出席董事会会议情况
报告期内,公司共召开16次董事会,本人均以现场或通讯方式亲自出席,具体情况如下:
姓名 | 应出席 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次 未亲自参加会议 |
梁强 | 16 | 16 | 0 | 0 | 否 |
报告期内,本人对各次董事会会议提交的各项议案经过认真审议后均投赞成票,没有反对、弃权的情形,未对公司任何事项提出异议。
(三)参与董事会专门委员会情况
2023年度,本人作为薪酬与考核委员会主任委员,召集和主持了薪酬与考核委员会会议,主要对公司2022年限制性股票激励计划归属相关事项进行了重点关注。同时,本人作为战略发展委员会委员,报告期内对公司的长期发展战略和重大投资计划进行研究并提出建议,切实履行了委员的责任和义务。2024年3月上旬,本人补选为审计委员会委员,未来将加强与公司内审部门的沟通,发挥内控管理的积极作用。
(四)参与独立董事专门会议和行使独立董事职权的情况
报告期内,公司未有召开独立董事专门会议。作为公司独立董事,本人认真履行独立董事职责,对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查,对必要事项发表独立意见,同时结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公,对公司重大事项进行深入了解与讨论,并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供,保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司审计部及会计师事务所进行积极沟通,促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训,与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客观、公正。
(六)维护投资者合法权益情况
报告期内,本人密切关注公司的经营管理和内部控制情况,对公司治理结构的调整和完善及时提出了合理建议,对公司内部控制的各个方面进行了深入了解并发表了相关意见,从而促使公司内部控制制度不断趋于完善并得到有效实施,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
(七)对公司进行现场调查的情况
报告期内,本人利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会对公司进
行了现场考察,全面关注公司发展动态,深入了解了公司的内部控制和财务状况,重点对公司的生产经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的生产经营情况,积极对公司的经营管理提出建议。期间公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持,确保本人在履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内,本人严格履行忠实勤勉义务,独立、客观、审慎的审议公司各项议案,重点关注事项如下:
(一)应当披露的关联交易
1、公司于2023年3月13日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资参股星空钠电暨关联交易的议案》,同意公司与关联方鞍山七彩化学股份有限公司(以下简称“七彩化学”)以投资款总额12,500万元对辽宁星空钠电电池有限公司进行增资,其中公司以人民币6,250.00万元,认缴标的公司新增注册资本882.50万元。
2、公司于2023年3月13日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对子公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易的议案》,同意公司与关联方七彩化学对公司控股子公司辽宁美彩新材料有限公司(以下简称“美彩新材”)追加资本金75,000万元,由公司与七彩化学按其持股比例实缴出资。
3、公司于2023年3月24日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》,同意公司与关联方共同向公司控股子公司安徽美芯新材料有限公司(以下简称“安徽美芯”)增资以及部分关联方受让认缴公司放弃的部分安徽美芯优先认缴出资额。
4、公司于2023年3月24日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于关联方提供反担保暨关联交易的议案》,同意关联方为公司向安徽美芯提供的5.3亿元担保按其持有的安徽美芯股权比例向公司提供同比例反担保。
5、公司于2023年4月14日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司收购股权暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司美彩
新材以总额12,600万元的价格收购七彩化学及其他交易方合计持有的鞍山辉虹颜料科技有限公司100%股权。
6、公司于2023年4月17日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司为营口营新化工科技有限公司(以下简称“营新科技”)向金融机构申请的3,000万元贷款提供总金额不超过1,095万元的连带责任保证担保。
7、公司于2023年4月17日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于关联方提供反担保暨关联交易的议案》。同意公司关联方营新科技和黄伟汕为公司向营新科技提供的1,095万元贷款担保分别提供总金额不超过1,095万元的反担保。
8、公司于2023年5月25日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》,同意公司关联方黄伟汕和段文勇受让认购部分公司放弃的美彩新材股权优先购买出资额事项。
9、公司于2023年6月6日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》,同意关联方黄伟汕以自有资金向公司提供额度不超过人民币50,000.00万元的现金借款。
10、公司于2023年6月28日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外投资参股湖南立方暨关联交易的议案》,同意公司与关联方黄伟汕等交易方以投资款总额14,200万元对湖南立方新能源科技有限责任公司(以下简称“湖南立方”)进行增资,其中公司以人民币4,000万元,认缴湖南立方新增注册资本182.02万元。
11、公司于2023年8月14日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于追溯确认为参股公司提供担保暨关联交易的议案》,同意追溯确认因公司合并报表范围变更而被动构成公司对外关联担保事项。
12、公司于2023年10月16日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》,同意关联方刘至寻受让认购公司放弃的美彩新材股权优先购买出资额事项。
公司董事会在审议上述关联交易事项时,审议程序合法合规,相关事项
已在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露。
(二)定期报告相关事项
报告期内,公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并审议披露了各个定期报告及内部控制自我评价报告,财务数据准确详实,真实地反映了公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见,程序合法合规。
(三)限制性股票激励计划相关事项
公司于2023年6月6日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》,本人对此发表了独立意见,监事会对相关事项进行核实且发表了意见,相关审议程序及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
(四)续聘会计师事务所
公司于2023年10月25日召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意继续聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华兴事务所”)为公司2023年度审计机构,本人认为华兴事务所具有证券相关业务执业资格,具备足够的独立性和专业胜任能力以及投资者保护能力,能够有效保障公司审计工作的质量,有利于保护公司及股东、特别是中小股东的利益。董事会审计委员会对此事项出具了同意的审议意见,公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
报告期内,本人勤勉尽责,忠实履行了独立董事的义务,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。在此,对公司董事会、经营团队和相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心的感谢。
未来,本人将积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构等相关法规的认识和理解,不断提高自身的履职能力,以增强对公司和投资者利益的保护能力,促进公司经营业绩的
提高和可持续发展。
特此报告,谢谢!
(本页无正文,为2023年度独立董事述职报告之签字页)
签字:
梁强
签署日期:2024年4月25日