深圳市亿道信息股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人（林国辉）作为深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
林国辉，中国国籍，无境外永久居留权，1974年4月，博士学历。2000年7月至2003年2月，任IBM中国研究院数字媒体部高级研究员；2003年2月至2004年2月，任IBM中国研究院数字媒体部顾问级研究员；2004年2月至2006年2月，任IBM中国研究院嵌入式系统部部门经理；2006年2月至2007年9月，任飞思卡尔半导体（中国）有限公司网络计算与服务集团亚太区市场经理；2007年9月至2009年9月，任北京中天联科微电子技术有限公司产品市场总监；2009年9月至2011年4月，任飞思卡尔半导体（中国）有限公司数字网络产品支持中国区经理；2011年4月-2015年11月，任飞思卡尔半导体（中国）有限公司数字网络产品支持中国区总监；2015年11月至今，任恩智浦（中国）管理有限公司技术应用高级总监、大中华区技术应用部门负责人；2020年12月至今，任深圳市亿道信息股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、2023年独立董事履职情况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
2023年，公司共召开12次董事会会议，6次股东大会会议。本人共出席董事会12次，股东大会6次，具体情况如下：
| 姓名 | 任职期间报告期内应参加董事会次数 | 现场出席的次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否两次未亲自参加会议 | 任职期间报告期内应参加股东大会次数 | 出席股东大会次数 |
| 林国辉 | 12 | 0 | 12 | 0 | 0 | 否 | 6 | 6 |
作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定和要求，在董事会前认真审阅会议议案及相关材料，按时出席董事会会议，列席股东大会，在会上认真听取并审议议题，积极参与讨论并提出合理的建议。2023年，本人对提交董事会审议的议案均进行了认真地审议，基于独立且客观的评估和判断，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。董事会决策后，本人对董事会决议执行情况进行有效监督。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023年，本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员，认真履行了独立董事职责，积极参与委员会的工作，主要履行以下职责：
1、薪酬与考核委员会
报告期内，公司第三届董事会薪酬与考核委员会共召开会议3次，本人出席会议3次，审议情况如下：
（1）2023年3月8日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。
（2）2023年6月6日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（3）2023年11月27日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2、提名委员会
报告期内，公司第三届董事会提名委员会共召开会议1次，本人出席会议1次，审议情况如下：
（1）2023年7月28日，公司召开第三届董事会提名委员会第二次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》《关于补选独立董事的议案》。
（三）出席独立董事专门会议情况
在公司建立独立董事专门会议制度后，公司不存在依照相关规定需提交独立董事专门会议审议的事项。
（四）行使独立意见特别职权的情况
2023年，在建立独立董事专门会议制度前，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，在可能影响中小投资者利益事项审议时，需由独立董事发表独立意见。2023年，本人针对利润分配、关联交易、股权激励计划、聘请会计师事务所等事项共发表独立意见9条，发表事前认可意见2条。上述独立董事意见均在法定信息披露平台发布。
除上述发表独立意见情况外，本人未行使其他独立董事特别职权。
（五）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极参与审计委员会的各项工作，与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通。定期审阅内部审计工作报告，对公司的内部审计部门及其工作进行监督和指导。定期听取会计师事务所提交的年度审计工作安排及年度审计报告，就审计过程中重点关注事项进行沟通，确保公司及时、准确、完整地披露年度报告。
（七）在保护投资者权益方面所做的其他工作
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，主动了解并获取做出决策前所需要的相关信息和资料，认真审阅相关资料，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在行使独立董事职权时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
本人持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格按照相关法律法规的规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（八）对公司经营状况的现场调查情况
2023年，本人利用现场参加会议的机会和其他时间对公司进行现场实地考察和了解，充分了解公司生产情况、内部控制、业绩情况；本人通过微信、电话及邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司经营管理等各方面的状况及内部控制执行情况；本人通过持续关注公司在各线上平台的官方账号有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的经营动态；本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（九）公司配合独立董事工作情况
公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各业务板块的经营发展状况，并提供相应的资料文件，使本人能做出独立、公正的判断。
（十）参加学习培训情况
2023年，本人积极参与公司组织的相关培训，不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及公司法人治理等方面的认识和理解，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等相关规定，本人对公司报告期内发生的重要事项进行了关注，并对相关事项作出了独立判断。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2023年，公司的全资子公司深圳市亿道数码技术有限公司（以下简称“亿道数码”）以自有资金280万元人民币收购公司监事马保军先生持有的深圳市亿
境虚拟现实技术有限公司（以下简称“亿境虚拟”）10%股权。该关联交易事项考虑了公司战略发展需要，关联交易价格合理、公允，且金额较小，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。
（二）股权激励事项
2023年，公司实施了2023年限制性股票激励计划，公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程、激励对象资格符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。公司2023年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）内部控制评价报告
经审核，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规及规章制度的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，确保了公司经营管理的正常运行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况
经审核，公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
（五）续聘审计机构事项
经审核，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格、 期货相关业务资格及金融业务审计资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2023年度财务审计及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，续聘有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东尤其是中小股东的利益，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构相关审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（六）关于补选非独立董事的情况
2023年，公司原董事陈洪武先生因个人原因已辞去董事及董事会专门委员会的职务，为保障公司董事会规范运作、完善公司治理结构，公司董事会提名陈粮先生为非独立董事候选人，本人审阅并核查了陈粮先生个人履历、工作经历等情况，认为其具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。
（七）对董事、高级管理人员的薪酬审核情况
公司董事、高级管理人员薪酬情况属于行业正常水平，符合有关法律、法规及公司章程等相关规定。在议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理情况
经第三届董事会第八次会议审议，同意公司使用不超过人民币85,000.00万元的闲置募集资金及不超过人民币45,000.00万元的自有资金进行现金管理；经公司第三届董事会第十五次会议审议，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理的额度由不超过45,000万元增加至不超过70,000万元，并同意将该事项提交股东大会审议。上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，该事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等的规定。
（九）增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的情况
公司增加亿道数码作为“坪山研发及产业化基地建设项目”、“补充流动资金”项目实施主体，并向亿道数码增资以实施“坪山研发及产业化基地建设项目”和补充流动资金。上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，该事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等的规定。
（十）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币25,914.66万元。董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（十一）使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项
公司使用募集资金10,000.00万元人民币对向全资子公司深圳市亿道数码技术有限公司（以下简称“亿道数码”）增资，用于亿道数码补充流动资金。该事项符合募集资金使用计划的安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等的规定。
四、总结与展望
2023年，本人认真履行了独立董事职责，对需要经董事会及专门委员会决策的重大事项，本人均认真地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，适时提出自己的观点和意见，充分利用自身专业所长为公司经营与发展献计献策，发挥智囊作用，同时，本人独立、客观、审慎地行使职权，充分发挥独立董事监督作用，促进公司规范运作。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：林国辉二〇二四年四月二十六日