国泰君安证券股份有限公司关于深圳市亿道信息股份有限公司2023年度募集资金存放与使用的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为深圳市亿道信息股份有限公司(以下简称“亿道信息”、“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,对亿道信息2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2350号)核准,公司首次公开发行人民币普通股3,511.15万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为35.00元,本次发行募集资金总额为122,890.25万元,扣除发行费用13,468.07万元(不含税),募集资金净额为109,422.18万元。
以上募集资金于2023年2月6日到账,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年2月6日对本次发行的资金到位情况进行了审验并出具了XYZH/2023SZAA5B0006号验资报告。
(二)募集资金本年度使用金额及年末余额
2023年度公司实际使用募集资金750,661,274.60元;2023年度收到的银行存款利息及理财收益扣除手续费的净额为18,913,195.35元。截至2023年12月31日,公司累计已使用募集资金750,661,274.60元,累计收到的银行存款利
息及理财收益扣除手续费的净额为18,913,195.35元。截至2023年12月31日,公司募集资金尚未使用余额为362,473,720.76元,其中:存放在募集资金专户及募集资金现金管理专用结算账户的银行存款余额为362,473,720.76元(包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除手续费的净额18,913,195.35元),购买理财产品尚未到期赎回的金额为0元,不存在任何质押担保。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理,提高募集资金的使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。根据《管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。在使用募集资金时,严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续,以保证专款专用。根据《管理制度》的要求,公司及子公司与保荐机构及募集资金专户开户银行签订了《募集资金专项账户三方监管协议》、《募集资金专项账户四方监管协议》,该等协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异且目前正常履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,募集资金在各银行募集资金专项账户的存款余额及理财产品尚未到期赎回的金额列示如下:
金额单位:人民币元
账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 | 备注 |
深圳市亿道信息股份有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳坂田支行 | 771876446934 | 65,822,404.88 | 募集资金专户,活期 |
深圳市亿道信息股份有限公司 | 交通银行股份有限公司深圳坪山支行 | 443066508013006689753 | 68,776,914.41 | 募集资金专户,活期 |
深圳市亿道数码技术有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳坂田支行 | 751076888289 | 27,821,364.42 | 募集资金专户,活期 |
深圳市亿道数码技术有限公司 | 交通银行股份有限公司深圳坪山支行 | 443066508013007137308 | 53,037.05 | 募集资金专户,活期 |
深圳市亿道信息股份有限公司 | 广东南粤银行股份有限公司深圳分行 | 9100012329000018484 | 200,000,000.00 | 募集资金现金管理专用结算账户,活期 |
深圳市亿道信息股份有限公司 | 交通银行股份有限公司深圳坪山支行 | 443066508013006689753 | - | 理财 |
深圳市亿道信息股份有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳坂田支行 | 771876446934 | - | 理财 |
合计 | — | 362,473,720.76 |
注1:深圳市亿道数码技术有限公司(本文简称“亿道数码”)为亿道信息全资子公司;注2:上述余额均包括账户产生的银行存款利息及理财收益并扣除手续费的净额。
三、本年度募集资金实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况
2023年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变化。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2023年12月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,394.72万元,公司以自筹资金预先支付发行费用519.94万元,公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为25,914.66万元。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,公司已对募集资金置换先期投入作出安排:“本次募集资金到位前,公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入,募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付款项”。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五)用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年3月14日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议及2023年3月30日召开2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募投项目开展、募集资金使用计划和保证募集资金安全的前提下,使用不超过人民币85,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用,前述现金管理额度由公司及子公司共享。
公司于2024年1月15日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议、2024年1月31日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司继续使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用额度不超过30,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。同时,原2023年3月30日经2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》,经2024年第一次临时股东大会审议通过之日起作废。截至2023年12月31日,公司存放于募集资金现金管理专用结算账户的银行存款余额为20,000万元,公司购买理财产品尚未到期赎回的金额为0元。
(六)节余募集资金使用情况
报告期内,公司不存在节余募集资金使用情况。
(七)超募资金使用情况
报告期内,公司不存在超募资金使用情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日,公司募集资金尚未使用余额为362,473,720.76元,其中:存放在募集资金专户及募集资金现金管理专用结算账户的银行存款余额为362,473,720.76元(包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除手续费的净额18,913,195.35元),购买理财产品尚未到期赎回的金额为0元。公司将按募投项目使用计划将其用于坪山研发及产业化基地建设项目以及补充流动资金;在保证不影响募投项目开展、募集资金使用计划和保证募集资金安全的前提下,在经审议的额度内使用闲置募集资金进行现金管理。
(九)募集资金使用的其他情况
公司于2023年3月14日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》,同意增加全资子公司亿道数码作为“坪山研发及产业化基地建设项目”、“补充流动资金”项目实施主体,并使用募集资金13,000.00万元人民币对亿道数码增资,其中3,000.00万元人民币用于亿
道数码实施“坪山研发及产业化基地建设项目”,10,000.00万元人民币用于亿道数码补充流动资金。公司于2023年10月26日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意使用募集资金10,000.00万元人民币对亿道数码增资,用于亿道数码补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2023年2月首发上市募集资金到位后,在上市初期,由于财务工作人员操作失误,公司存在使用坪山研发及产业化基地建设项目募集资金专户支付软件采购款的情形,金额合计为34.47万元,占募集资金净额的比例为0.03%。经全面核查和及时整改,公司已通过自有资金账户将相应采购款及利息合计34.69万元归还至上述募集资金专户。上述募集资金账户划款行为主要系财务工作人员操作失误造成,公司发现上述情形后已第一时间将全部资金退回至募集资金专户,不存在损害公司、股东利益及擅自改变募集资金用途的情况。
上述事项发生后,公司对募集资金到账以来全部的资金流水进行了全面核查保荐机构要求公司及时整改并加强募集资金管理,公司制定并实施了如下整改措施:1、及时整改消除影响;2、对于募集资金使用,增加各级复核,组织培训,加强各级人员加强对《上市公司监管指引第·2-号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的学习;3、在后续资金支付环节的操作中对募集资金使用的用途重点关注,杜绝此类现象发生。公司已披露的相关信息不存在不真实、不准确、不完整披露的情况。除前述已纠正的问题外,公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
2023年度,公司存在使用坪山研发及产业化基地建设项目募集资金专户支付未在募投规划中的软件采购款的情形,金额合计为34.47万元。公司已对上述情形进行全面整改和内部规范,同时保荐机构建议公司加强对相关工作人员的培训以及对规则的学习,加强募集资金使用的管理,避免再次发生此类情况。除上述事项以外,公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定,对募集资金进行专户存储和使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与披露情况一致,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表1
募集资金使用情况对照表编制单位:深圳市亿道信息股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 | 109,422.18 | 本年度投入募集资金总额 | 75,066.13 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 75,066.13 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目 (含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
坪山研发及产业化基地建设项目 | 否 | 64,422.18 | 64,422.18 | 35,765.08 | 35,765.08 | 55.52% | 2025年6月30日 | - | 不适用 | 否 |
补充流动资金 | 否 | 45,000.00 | 45,000.00 | 39,301.05 | 39,301.05 | 87.34% | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
合计 | -- | 109,422.18 | 109,422.18 | 75,066.13 | 75,066.13 | -- | -- | - | -- | -- |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 坪山研发及产业化基地建设项目: 2024年1月19日,公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募投项目部分设备及软件、募投项目延期的议案》。公司根据该项目实施情况及实际业务发展运营的需要,为应对消费电子行业市场的不断变化以及客户多元化的产品需求,达到设备的技术领先性、生产高效性和适用性,保证募投项目的整体效益,公司对募投项目部分设备及软件进行优化配置,同时实施过程中受到市场环境、整体工程进度等因素的影响,投资进度较预计有所延迟,无法在计划的时间内完成建设。为确保公司募投项目稳步实施,降低募集资金使用风险,公司 |
充分评估项目建设周期,经审慎研究决定将项目的建设期延长。调整前预计达到可使用状态日期为2024年1月31日,调整后预计达到可使用状态日期为2025年6月30日。 | |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年7月24日,公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币25,914.66万元,公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 XYZH2023SZAA5F0036 号《深圳市亿道信息股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。上述预先投入募投项目资金及以自筹资金支付相关发行费用置换已于2023年7月完成。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于 2023年3月14日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议及2023年3月30日召开 2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募投项目开展、募集资金使用计划和保证募集资金安全的前提下,使用不超过人民币85,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用,前述现金管理额度由公司及子公司共享。有关情况请参见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(五)用闲置募集资金进行现金管理情况”。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日,公司募集资金尚未使用余额为362,473,720.76元,其中:存放在募集资金专户及募集资金现金管理专用结算账户的银行存款余额为362,473,720.76 |
元(包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除手续费的净额18,913,195.35元)。 | |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司2023年2月首发上市募集资金到位后,在上市初期,由于财务工作人员操作失误,公司存在使用坪山研发及产业化基地建设项目募集资金专户支付软件采购款的情形,金额合计为34.47万元,占募集资金净额的比例为0.03%。经全面核查和及时整改,公司已通过自有资金账户将相应采购款及利息合计34.69万元归还至上述募集资金专户。上述募集资金账户划款行为主要系财务工作人员操作失误造成,公司发现上述情形后已第一时间将全部资金退回至募集资金专户,不存在损害公司、股东利益及擅自改变募集资金用途的情况。 上述事项发生后,公司对募集资金到账以来全部的资金流水进行了全面核查保荐机构要求公司及时整改并加强募集资金管理,公司制定并实施了如下整改措施:1、及时整改消除影响;2、对于募集资金使用,增加各级复核,组织培训,加强各级人员加强对《上市公司监管指引第·2-号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的学习;3、在后续资金支付环节的操作中对募集资金使用的用途重点关注,杜绝此类现象发生。公司已披露的相关信息不存在不真实、不准确、不完整披露的情况。除前述已纠正的问题外,公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在重大问题。 |
注:合计数与单项加总的尾差(如有)是由于四舍五入所致。
(以下无正文)