本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
爱仕达股份有限公司拟对上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评
估项目
资产评估报告
浙联评报字[2024]第169号
（共1册，第1册）
中中联联资资产产评评估估集集团团（（浙浙江江））有有限限公公司司
二二〇〇二二四四年年四四月月九九日日
测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目?资产评估报告
中联资产评估集团（浙江）有限公司
目录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 3
一、委托人及其他资产评估报告使用人 ...... 5
二、评估目的 ...... 6
三、评估对象和评估范围 ...... 7
四、价值类型 ...... 12
五、评估基准日 ...... 12
六、评估依据 ...... 12
七、评估方法 ...... 14
八、评估程序实施过程和情况 ...... 19
九、评估假设 ...... 21
十、评估结论 ...... 23
十一、特别事项说明 ...... 23
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 24
十三、评估报告日 ...... 25
附件 ...... 27
测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目?资产评估报告
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、
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管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验。
七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。
八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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爱仕达股份有限公司拟对上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评
估项目
资 产 评 估 报 告浙联评报字[2024]第169号
摘 要
上海爱仕达机器人有限公司（以下简称“上海爱仕达”）于2018年2月完成对上海松盛机器人系统有限公司（以下简称“被合并方”或“上海松盛”）60.53%股权的收购及增资，支付对价5,750万元，取得可辨认净资产公允价值份额1,156.77万元。上海爱仕达将支付的合并成本超过应享有被收购方上海松盛的可辨认净资产公允价值份额的差额4,193.23万元确认为商誉，并将相关的固定资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。评估基准日，商誉账面余额为4,193.23万元。
中联资产评估集团（浙江）有限公司接受爱仕达股份有限公司的委托，对委托人认定的上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
评估对象为委托人确定并经审计机构确认的上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司股权所形成的商誉及相关资
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产组，评估范围包含直接归属于资产组的固定资产以及分摊的商誉。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。
评估基准日为2023年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。价值类型为可收回金额。在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用（处置）方案落实的前提下，委托人认定的合并上海松盛机器人系统有限公司包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于3,160.00万元。本评估结论仅在包含商誉的相关资产组价值可以通过资产组未来运营（处置）得以全额收回的前提下成立。
本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。
本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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爱仕达股份有限公司拟对上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评
估项目
资 产 评 估 报 告
浙联评报字[2024]第169号爱仕达股份有限公司：
中联资产评估集团（浙江）有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定的上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2023年12月31日的可收回金额进行了估算，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人和其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为爱仕达股份有限公司。
（一）委托人概况
公司名称：爱仕达股份有限公司
统一社会信用代码：91330000610004375Y
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
股票代码：002403
注册资本：34063.8579元
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成立日期：1993年05月13日注册地址：浙江省台州市温岭市东部新区第四街1号法定代表人：陈合林经营范围：炊具及配件、餐具及配件、家用电器、玻璃制品、橡胶制品、模具、工业机器人的设计、制造、销售、机械零部件、通用零部件的制造、加工、销售，厨卫用品、金属复合材料、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）的销售，货物进出口、技术进出口，房屋租赁，互联网生产服务平台的技术服务、信息系统集成服务、物联网技术服务，家用电器维修，货运（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可证》）。爱仕达股份有限公司是一家厨具生产和销售的企业，其产品主要有“爱仕达”品牌炊具、厨房小家电等系列产品，公司不粘锅、压力锅产品在其超市销量排名一直居于领先地位，是中国机电产品进出口商会推荐的125个出口品牌中唯一一个炊具品牌。公司由爱仕达集团有限公司、上海复星平鑫投资有限公司、台州市富创投资有限公司和叶林富、陈合林、陈文君、陈灵巧等8名自然人共同发起设立的股份有限公司，2010年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]439号文核准。
（二）其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人及审计合并报表的审计机构，无其他报告使用人。
二、评估目的
因委托人爱仕达股份有限公司编制2023年度财务报告需要，委托中联资产评估集团（浙江）有限公司，对委托人认定的上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司股权所形成的包含商誉的相关资产组可收回金额进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否
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存在商誉减值提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为委托人确定并经审计机构确认的上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司股权所形成的商誉及相关资产组，评估范围包含直接归属于资产组的固定资产以及分摊的商誉。委托人认定的包含商誉的相关资产组组成与以前会计期间商誉减值测试认定的资产组组成一致。
（一）商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定
上海爱仕达机器人有限公司于2018年2月完成对上海松盛机器人系统有限公司60.53%股权的收购及增资，支付对价5,750万元，按其支付的合并成本超过应享有被收购方上海松盛机器人系统有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉4,193.23万元，并将固定资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。评估基准日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为157.34万元，根据上海爱仕达机器人有限公司对上海松盛机器人系统有限公司的收购比例加回归属于少数股东的商誉账面余额为6,927.52万元，包含商誉的相关资产组账面价值合计7,084.86万元。
（二）包含商誉的相关资产组组成
1、商誉
上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司所形成的商誉4,193.23万元为收购上海松盛机器人系统有限公司60.53%股权对应的商誉，本次评估根据上海爱仕达机器人有限公司对上海松盛机器人系统有限公司的收购比例加回归属于少数股东的商誉，调整后包含商誉的相关资产组的账面价值为7,084.86万元，详见下表：
包含商誉的相关资产组组成
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评估基准日：2023年12月31日 金额单位：万元
| 项目名称 | 合并报表账面金额 |
| 固定资产 | 157.34 |
| 合并报表中确认的商誉分摊额 | 4,193.23 |
| 加回：归属于少数股东的商誉 | 2,734.29 |
| 全部包含商誉的相关资产组账面价值合计 | 7,084.86 |
2、直接归属于资产组的可辨认资产
评估范围中直接归属于资产组的可辨认资产为固定资产。这些资产具有以下特点：
固定资产主要为设备类资产，设备类资产为机器设备、车辆及电子设备。这些资产具有以下特点：
（1）机器设备为加工中心、液压折弯机、机床等加工设备，分布于厂区内部，由专人管理保养，均正常使用；
（2）车辆为企业新购置的办公使用车辆，正常在用；
（3）电子设备主要包括电脑、打印机、工作站及办公家具等办公运营用设备，均正常使用。
上述资产范围经由委托人确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年12月31日的上海爱仕达机器人有限公司合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在企业经过审计的财务报表基础上进行的。
经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。
（三）包含商誉的相关资产组的经营情况
本次评估，包含商誉的相关资产组是上海松盛机器人系统有限公司的主要经营资产。
1、上海松盛机器人系统有限公司基本情况
公司名称：上海松盛机器人系统有限公司
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统一社会信用代码：913101186972778266公司地址：青浦区华纺路69号3幢3层D区388室法定代表人：李强注册资本：1266.67万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：机器人系统集成、研发、维护、技术咨询、技术服务,销售机电设备、仪器仪表、电气自动化设备、电器产品、五金交电、建材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、公司简介
松盛机器人成立于2009年09月23日，由自然人刘小军和上海松盛机电技术有限公司共同出资组建的有限责任公司，公司本着“合作共赢，积极开拓，改进创新”为理念，致力于成为机器人应用开发和工厂自动化解决方案的领先供应商。公司成立以来专注于机器人应用相关成套设备的研发和生产，除了自主开发的三坐标直线机器人，大工作域大负载三坐标直线机器人和大量非标自动化设备外，主要集成ABB，Kuka，MotoMan/Yaskawa等国外知名品牌机器人，并提供包括设计、三维模拟、安装、编程调试和技术支持在内的一揽子交钥匙工程服务。在系统规划、机械和电气设计、软件开发方面丰富经验；具有设计、制造、装配和安装调试交钥匙能力；业务涵盖汽车零部件、玻璃、电子、物流仓储、食品饮料和众多的一般工业领域等。目前提供整体解决方案和交钥匙项目有：机器人应用单元、自动化生产线、维护保养服务和系统改造升级。
3、包含商誉的相关资产组业务开展情况
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包含商誉的相关资产组主要用于开展机器人项目销售、技术服务、裸机销售三大类。该业务基本情况如下：
（1）机器人项目销售：企业致力于机器人系统集成方面的研发及营业，主要的业务涉及码垛系统、拆垛系统、上瓶系统、上下料、打磨、弧焊、机械手系统及装配线等。项目阶段一般分为签订合同、设计生产、供货、安装调试、检验合格取得验收单、确认收入。
（2）技术服务：企业在销售机器人系统改造升级过程中提供技术咨询、服务等方面服务，主要与已执行项目销售配套进行后续的机器人维护保养及少量备件更换服务，同时也承接零星客户的技术服务支持。
（3）裸机销售：企业直接销售采购的机器人取得的收入，非主要经营项目，主要赚取利差。
4、资产、财务及经营成果
评估基准日2023年12月31日，上海松盛机器人系统有限公司账面资产总额21,184.35万元，负债总额18,058.81万元，净资产额为3,125.54万元，全年实现营业收入5,296.45万元，净利润-1,668.34万元。公司近两年及基准日资产、财务状况如下表：
上海松盛机器人系统有限公司近年资产、负债及财务状况（合并）
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 12,025.11 | 16,017.24 | 21,184.35 |
| 负债 | 6,835.54 | 11,223.36 | 18,058.81 |
| 净资产 | 5,189.57 | 4,793.88 | 3,125.54 |
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 营业收入 | 11,168.45 | 16,519.00 | 5,296.45 |
| 利润总额 | 153.93 | -541.54 | -1,736.04 |
| 净利润 | 187.83 | -395.69 | -1,668.34 |
| 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
5、长期股权投资主要情况
评估对象长期股权投资共有二项。长期投资总体情况表如下：
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长期股权投资一览表
单位：人民币万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 账面值 | 注册资本 |
| 1 | 昆山意松自动化设备有限公司 | 2016/06/03 | 100% | 50 | 50 |
| 2 | 杭州钱江智能装备有限公司 | 2022/5/10 | 10.00% | 50 | 1,000 |
（1）公司名称：昆山意松自动化设备有限公司
住所：昆山市淀山湖镇北苑路268号9号房法定代表人：刘小军注册资本：50.00万元经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91320583MA1MM6J49L经营范围：自动化系统、机器人集成系统、机械设备、电气设备的研发、生产、销售、安装、调试、维修；软件开发；自动化设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；机电设备、仪器仪表、电器产品、五金产品销售；商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）杭州钱江智能装备有限公司
住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市萧山区经济技术开发区萧山机器人小镇鸿兴路389号法定代表人：陈美荣注册资本：1,000.00万元经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91330109MA2KJRUH69经营范围：一般项目：工业机器人制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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四、价值类型
依据评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2023年12月31日。
评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据及其他参考资料等，具体如下：
（一）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
3、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；
4、《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议决定）；
5、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；
6、其他相关法律、法规和规章制度等。
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（二）准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2、《资产评估执业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
8、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
9、《企业会计准则第8号——资产减值》；
10、《企业会计准则第20号——企业合并》；
11、《企业会计准则第39号——公允价值计量》
12、《企业会计准则——应用指南》（财会[2006]18号）；
13、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
14、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）；
15、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（中国证监会办公厅2018年11月16日印发）；
16、《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协[2020]37号）。
（四）资产权属依据
1、固定资产购置发票、合同协议；
2、委托人、相关资产组持有人提供的资产清查评估明细表；
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3、其他包括财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关权属证明资料；
4、其他参考资料。
（五）取价依据
1、财政部、税务总局、海关总署于2019年3月20日发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）；
2、《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第13号）；
3、企业管理层批准的财务预算；
4、同行业上市公司有关财务资料；
5、与资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
6、中联资产评估集团（浙江）有限公司价格信息资料库相关资料；
7、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
8、其他取价依据。
（六）其它参考依据
1、上海松盛机器人系统有限公司2023年度合并口径资产负债表的合并底稿；
2、上海松盛机器人系统有限公司2023年12月31日经审计的财务报表；
3、同花顺iFinD-金融数据终端；
4、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形
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成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。
（二）企业以前会计期间商誉减值测试选择的评估方法及本次评估方法的选择上海爱仕达机器人有限公司于2018年2月完成对上海松盛机器人系统有限公司股权的收购并形成商誉。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，爱仕达股份有限公司于每年年度终了对上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司形成的商誉进行减值测试。本次评估为委托人第五次对商誉进行减值测试，2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022里年度商誉减值测试中未见减值迹象，故未对商誉计提减值。以前会计期间采用的评估方法为通过估算预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额。商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法保持一致，除非有证据显
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示变更后的评估方法得出的评估结论更具合理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据的市场数据发生重大变化而不再适用。评估基准日，企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资产组出售的计划。结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值。
本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致。
（三）预计未来现金流量现值模型与基本公式
1、基本模型
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
（1）
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
2、收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本 （2）
式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理
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费用 （3）追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资 （4）
3、折现率
（1）税后折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据CAPM模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用CAPM模型确定折现率的计算公式如下：
r=r
f
+β
u
×（r
m
–r
f
）+ε （5）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
（2）税前折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
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由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
（6）
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；：税后折现率；
n：未来预测收益期。
4、预测期的确定
企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2024年-2028年。
5、收益期的确定
企业管理层对包含商誉的相关资产组2024年-2028年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2028年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
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八、评估程序实施过程和情况
评估程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段等阶段，各阶段工作内容如下：
（一）评估准备阶段
1、与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，明确评估目的、评估基准日、价值类型等评估要素。
2、了解包含商誉的相关资产组组成、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试等情况。
3、了解包含商誉的相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重大调整情况，判断包含商誉的相关资产组组成的划分是否符合会计准则的要求。
4、就了解的事项与委托人和审计机构沟通，初步确定商誉减值测试的对象及范围，编制资产评估工作计划。
5、在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。
（二）现场评估阶段
1、通过函证（或审阅会计师函证）、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并对价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。
2、通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产产权状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
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3、通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资产物理状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
4、通过查阅文件、访谈、核对或者利用专家工作等手段，对主要设备技术水平在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
5、通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
6、对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
7、根据包含商誉的相关资产组的实际状况和特点，确定评估假设和相应的评估方法。
8、通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算的一致性。
9、判断企业提供的财务预算是否与包含商誉的相关资产组的账面价值确定基础一致，并就财务预算的可行性与委托人进行沟通，根据沟通结果对财务预算进行相应调整。
10、在对资产组组成、财务预算和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组可收回金额进行初步评估测算。
11、资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，与委托人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。
（三）评估汇总阶段
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对各类资产评估审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
（五）整理归集阶段
对评估程序实施过程中的档案进行整理归集。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
1、交易假设
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
2、公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3、资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
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2、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4、企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
5、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
6、假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
7、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
8、未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
9、上海松盛机器人系统有限公司为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策，最新发证时间为2023年11月15日，2023-2026年适用税率为15%。假设在未来预测期高新企业税收政策不变，且上海松盛机器人系统有限公司在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于上海松盛机器人系统有限公司在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
10、假设在未来预测期高新企业《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第13号）的政策不变，研发费用按照预测发生额的100%在税前加计扣除。
11、企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁。
当上述条件发生变化时，评估结论将会失效。
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十、评估结论
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人认定的合并上海松盛机器人系统有限公司包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于3,160.00万元。
十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
评估人员未发现权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。
（二）委托人提供的关键资料瑕疵情况
评估人员未发现委托人提供的关键资料存在瑕疵。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
评估人员未发现包含商誉的相关资产组在评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（四）利用专家工作及相关报告情况
评估基准日财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年12月31日的上海松盛机器人系统有限公司资产负债表及上海爱仕达机器人有限公司合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在企业经过审计的财务报表基础上进行的。
（五）重大期后事项
评估人员未发现包含商誉的相关资产组存在重大期后事项。
（六）其他需要说明的事项
1、本次评估目的是为委托人编制2023年财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则不一致时，将影响评估结论的正确使用。
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2、评估人员执行本次评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是评估对象可实现价格的保证。
3、评估机构获得的企业管理层批准的财务预算是本评估报告估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值的基础。资产评估师对企业的财务预算进行了必要的调查、分析、判断，经过与企业管理层多次讨论，进一步修正、完善后，采信了企业财务预算的相关数据。评估机构对企业财务预算的利用，不是对企业未来财务预算的保证。
4、本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效。提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。
5、资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断。评估工作在很大程度上，依赖于企业提供的有关资料。因此，评估工作是以企业提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。企业对其提供资料的真实性、合法性承担法律责任
6、企业对其提供的数据、报表及有关资料的真实性、完整性负责。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
（二）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。当评估
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中遵循的评估假设等其他情况发生变化时，评估结论将会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（五）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（七）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
十三、评估报告日
评估报告日为2024年4月9日。
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资产评估师：
资产评估师：
二〇二四年四月九日
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附件
1、产权持有单位2023年审计报表（复印件）；
2、委托人及相关当事方企业法人营业执照（复印件）；
3、委托人和相关当事方承诺函；
4、签字资产评估师承诺函；
5、中联资产评估集团（浙江）有限公司备案文件（复印件）；
6、中联资产评估集团（浙江）有限公司企业法人营业执照（复印件）；
7、中联资产评估集团（浙江）有限公司证券期货相关业务评估备案文件（复印件）；
8、资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。