浙江兆龙互连科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，特制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构,主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
第七条 委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部负责薪酬与考核委员会会议组织及日常工作联络等相关工作。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员薪酬方案须报董事会批准。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。公司董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开临时会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。第十六条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题和内容完整的议案；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员每人享有一票表决权。会议所议事项，需经全体委员过半数同意方为有效。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式可采用举手表决、记名投票表决或通讯表决等方式。
第十九条 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名委员（应为独立董事）代行其职权；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员（应为独立董事）履行薪酬与考核委员会主任职责。
第二十条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的授权日期及有效期限；
（五）委托人的签字或盖章等。
第二十一条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席。委员连续两次缺席的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十五条 会议通过的议案及表决结果, 应告知公司全体董事。
第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应作书面会议记录，出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
会议记录作为公司档案由董秘办保存，保存期为十年。
第二十八条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 委员对于会议所议事项，在尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第三十条 在本议事规则中，“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十一条 本议事规则由董事会制定，自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第三十二条 本议事规则未尽事宜或其与不时颁布或修订的法律、行政法规、《公司章程》相抵触时，依据有关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。
浙江兆龙互连科技股份有限公司
2024年4月25日