浙江兆龙互连科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（姚可夫）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，在2023年度任职期间，恪尽职守，勤勉尽责地履行独立董事的职责，充分发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的经营发展等工作提出了合理化的意见和建议。同时积极出席公司董事会、股东大会等相关会议，对各项议案认真审议，对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，切实维护了公司和全体股东的利益。现将2023年度本人履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人姚可夫，1960年生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于清华大学，博士研究生学历。1989年9月至1992年5月任北京科技大学博士后；1992年6月至1995年6月任日本京都大学研究员。1995年7月至今于清华大学任教，现担任教授；2018年11月至今任深圳市凯中精密技术股份有限公司董事；2019年4月至今任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会情况
2023年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司
管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。2023年度，本人出席会议的情况如下：
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 姚可夫 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 0 | 3 |
本人认为2023年度公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投同意票，无反对和弃权的情形。
2023年度，未有提议召开董事会的情况；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未有发生向董事会提请召开临时股东大会的情况。
（二）发表独立意见情况
2023年度，本人在对公司董事会审议的相关事项充分了解的前提下，与其他独立董事共同对以下事项发表独立意见如下：
1、2023年4月21日，在第二届董事会第十四次会议上，就《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于向浙江德清农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度及办理存款、结算业务暨关联交易的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》以及2022年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况等事项发表了同意的独立意见。
2、2023年4月27日，在第二届董事会第十五次会议上，就《关于对外投资的议案》发表了同意的独立意见。
3、2023年6月28日，在第二届董事会第十六次会议上，就《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等事项发表了同意的独立意见。
4、2023年7月10日，在第二届董事会第十七次会议上，就《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等事项发表了同意的独立意见。
5、2023年8月23日，在第二届董事会第十九次会议上，就公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、2023年半年度对外担保情况等事项发表了同意的独立意见。
6、2023年11月22日，在第二届董事会第二十一次会议上，就《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》以及向特定对象发行股票是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性等事项发表了同意的独立意见。
公司2023年度审议的事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）专门委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员，2023年度履职情况如下：
2023年度，本人作为审计委员会委员根据《审计委员会议事规则》及其他
有关规定积极开展工作，发挥审核与监督作用，指导公司内审部开展内部审计工作，对公司生产经营重大事项进展情况进行了监督，切实履行了审计委员会委员的工作职责。审计委员会2023年度共召开5次会议，对内部审计工作报告及计划、内部控制自我评价报告、定期报告、募集资金有关事项、关联交易、利润分配及资本公积金转增股本、闲置自有资金现金管理、续聘审计机构、公司及子公司向银行申请综合授信额度、证券与衍生品投资情况等事项进行审议。
2023年度，本人作为提名委员会主任委员根据《提名委员会议事规则》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责，主持提名委员会的日常工作，关注公司董事、高级管理人员的选择标准和程序。
（四）独立董事专门会议
2023年度，公司未发生需要召开独立董事专门会议的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人积极关注投资者对公司的提问，参加股东大会，倾听中小股东的疑问及诉求，敦促公司持续提升投资者关系管理能力，加强与投资者特别是中小股东的交流。
（七）独立董事现场工作情况
2023年度，本人利用参加会议的机会对公司进行实地现场考察，现场听取公司管理层关于公司经营管理等情况的汇报；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和充分沟通交流，及时了解公司的各项日常生产经营，及时获悉公司各重大事项的动态。同时，本人也积极关注公共媒介有关公司的宣传和报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并及时与公司沟通相关内容。
（八）上市公司配合工作情况
公司积极配合本人履行职责，通报公司运营情况，提供相关文件资料，为独
立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董秘办、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。
（九）保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人积极参加公司相关会议，关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。本人持续加强对相关法律法规和规章制度的学习，积极参加监管部门、公司组织的培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，加强对投资者权益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，表决程序均符合有关法律法规的规定，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）聘用会计师事务所情况
本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供高质量的审计服务，能够满足公司年度审计工作的要求。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，且有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不损害上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。
（三）定期报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年一季度报告》《2023
年半年度报告》《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）股权激励情况
报告期内，公司董事会、监事会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关事项。公司股权激励相关事项审议及披露程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2022限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
四、总体评价和建议
本人在2023年度积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及规范性文件的相关要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用自己专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
独立董事：姚可夫2024年4月25日