好利来（中国）电子科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东：
作为好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的相关规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
周晓鸣：中国国籍，男，1968年出生，无境外永久居留权，1991年毕业于华东政法大学法律系。长期从事执业律师，现为北京炜衡（上海）律师事务所律师。周晓鸣先生为多家上市企业提供法律服务，曾任中国政法大学校董事会董事。2022年7月26日起担任公司独立董事。
报告期内，作为公司独立董事，本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
1.董事会及股东大会出席情况
报告期内，作为公司独立董事，本人在任期内积极参加公司召开的董事会并列席股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理的建议。2023年度，本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形。
2023年度出席董事会、股东大会情况如下：
| 会议名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 董事会 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 股东大会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
2. 董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。报告期内，本人担任提名委员会主任委员、战略委员会委员。2023年度，公司董事会提名委员会共召开2次会议，战略委员会共召开1次会议，本人积极参加各次会议，对公司董事及高级管理人员的提名等事项进行讨论研究并提出合理建议。2023年度出席专门委员会情况如下：
| 会议名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
3.独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司于2024年1月修订了《独立董事工作制度》，新增独立董事专门会议相关工作规定，后续将根据公司实际情况，在必要情况下召开独立董事专门会议。
4.行使独立董事职权情况
作为公司的独立董事，2023年度本人对公司的经营活动情况进行了认真的了解和核查，对关键问题进行审核，具体如下：
| 序号 | 日期 | 会议名称 | 事项 （具体内容详见公司相关公告） | 意见 |
| 1 | 2023/3/20 | 第五届董事会第六次会议 | 关于公司转让合肥曲速超维集成电路有限公司部分股权 | 同意 |
| 关于公司对全资子公司好利智行（厦门）科技有限公司增资 | 同意 | |||
| 2 | 2023/3/22 | 第五届董事会第五次会议 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 | 同意 |
| 关于2022年度利润分配预案 | 同意 | |||
| 关于公司内部控制自我评价报告 | 同意 | |||
| 关于续聘2023年度审计机构 | 同意 |
| 关于2022年度计提资产减值准备 | 同意 | |||
| 关于2023年度为子公司提供担保额度预计 | 同意 | |||
| 关于使用闲置自有资金购买理财产品 | 同意 | |||
| 关于公司证券投资情况 | 同意 | |||
| 3 | 2023/3/31 | 第五届董事会第七次会议 | 关于公司及全资子公司拟转让私募投资基金份额并签署相关协议暨关联交易 | 同意 |
| 关于全资子公司拟部分转让私募投资基金份额并变更合伙人性质及签署相关协议暨关联交易 | 同意 | |||
| 4 | 2023/8/28 | 第五届董事会第九次会议 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 | 同意 |
| 关于继续开展商品期货套期保值业务 | 同意 | |||
| 5 | 2023/9/27 | 第五届董事会第十次会议 | 关于提名钱嫣虹女士为公司第五届董事会独立董事候选人 | 同意 |
5.与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为公司独立董事，本人积极与会计师事务所就公司定期报告审计计划、审计时间、重点审计事项等进行沟通了解，督促公司配合审计机构提供真实资料，反映公司真实情况，确保信息披露真实、准确、完整。
6.维护投资者合法权益情况
报告期内，本人对于各次董事会议案都认真审核，对董事会审议决策的重大事项均以负责精神认真审核和判断，从独立、客观、审慎的角度行使表决权，维护公司利益，维护所有股东的利益。同时，重视公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保证公司投资者关系管理活动平等、公开，保障公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。本年度，对于公司转让联营企业股权等事项，本人向经营管理层重点了解了转让标的公司的经营和估值情况、与交易对手的协商沟通情况及转让工作安排，提醒公司做好转让协议关键条款的约定，
保障上市公司及股东权益；对于公司拟发行股份及支付现金购买资产的事项，本人多次向管理层关注了解标的公司所处行业、市场发展情况，面临的投资收益和风险，关注项目进度。
7.日常工作情况及公司配合情况
报告期内，本人积极出席公司现场会议，听取公司管理层对公司日常生产经营、财务状况及重大事项的汇报，共同探讨外部环境及市场变化对公司可能产生的影响及未来的发展方向，了解公司主业相关上下游的行业市场情况及公司新客户、新市场的开拓情况；日常通过电话、微信、邮件等方式，主动了解公司管理层变动原因、重大交易的进展等情况，积极为公司提出合理性建议，关注公司日常三会运作的合法合规性。对于各项工作，公司配备专门人员联系沟通，保持信息畅通，及时发出会议通知并提供必要的资料，及时传递监管动态和要求，保障独立董事能够有效行使相应的职权。
三、2023年度履职重点关注事项情况
2023年度，本人严格根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等规定，勤勉尽责，独立、客观、审慎地做出判断，充分发挥独立董事作用。报告期内，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均按规定履行了相关程序，会议决议合法有效。报告期内重点关注事项如下：
1.应当披露的关联交易
公司于2023年3月31日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，于2023年4月19日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及全资子公司拟转让私募投资基金份额并签署相关协议暨关联交易的议案》《关于全资子公司拟部分转让私募投资基金份额并变更合伙人性质及签署相关协议暨关联交易的议案》。
对于上述关联交易，本人主动与公司管理层了解关联交易的背景、原因及交易定价的依据及合理性，并对关联交易的审议程序、合规性及是否存在损害公司和股东合法权益情形等方面表示认可及同意。
2.定期报告及内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。上述报告均经董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况。公司内部控制自我评价结果与内部控制审计报告一致，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.续聘会计师事务所
公司于2023年3月20日召开第五届董事会审计委员会第四次会议，于2023年3月22日召开第五届董事会第五次会议，于2023年4月13日召开2022年度股东大会，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司2023年度审计机构。
经审查，中汇具备相应的执业资质和胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司审计工作要求，公司续聘会计师事务所履行的审议和披露程序合法合规。本人对续聘会计师事务所事项表示认可及同意。
4.提名董事及高级管理人员
经公司董事会提名委员会资格审查通过并征得被提名人的同意，公司于2023年9月27日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于提名钱嫣虹女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意提名钱嫣虹女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满止。经深圳证券交易所审查无异议后，公司于2023年10月17日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于提名钱嫣虹女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
经公司董事会提名委员会资格审查通过并征得被提名人的同意，公司于2023年12月29日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于聘任陈修
先生为公司总经理的议案》，董事会同意聘请陈修先生为公司总经理，任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满止。经公司董事会提名委员会资格审查通过并征得被提名人的同意，公司于2023年12月29日召开第五届董事会第十二次会议，于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于提名张东杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》，同意选举张东杰先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满止。
作为提名委员会成员，本人审查了上述董事及高级管理人员的有关资料，上述人员的任职资格和任职能力符合《公司法》《公司章程》等要求。公司提名、审议、聘任流程程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求。
5.董事薪酬调整
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司于2023年12月29日召开第五届董事会第十二次会议，审议了《关于调整第五届董事会董事薪酬方案的议案》，拟对第五届董事会董事薪酬方案的部分内容做出调整。关联董事回避表决，由于非关联董事人数不足三人，该议案直接提交公司股东大会审议。公司于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整第五届董事会董事薪酬方案的议案》。
公司调整董事薪酬方案是基于“责任、风险、利益相一致”的原则，结合实际情况并参考行业薪酬水平、地区经济发展状况而制定的，方案的制定和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，客观、独立审议公司各项议案，主动参与公司决策，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司的发展和规范运作。
2024年度，本人将继续保持学习，积极参加监管培训，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，增强董事会的透明度，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
[本页为《好利来（中国）电子科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页，以下无正文]
周晓鸣
2024年4月25日