沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真履行股东大会和《公司章程》赋予的各项责任和义务，切实发挥董事会的作用。公司全体董事勤勉尽责，积极推进董事会各项决议的实施，并不断规范公司法人治理结构，保证董事会规范运作、科学决策，推动公司治理水平不断提高和各项业务持续稳定的发展。现就董事会2023年度主要工作情况汇报如下：
一、2023年度经营情况概述
黄金珠宝行业属于充分竞争行业，市场化程度高，竞争激烈。近年来，受益于我国经济发展居民可支配收入提升，以黄金珠宝为代表的中高档消费品表现出良好的发展态势。随着时代发展，消费者需求偏向多元化，对于黄金珠宝的要求也越来越高，年轻消费者比较注重时尚及个性的诉求，而年长消费者则更讲究追求黄金珠宝的精细化，为迎合消费者偏好转变，我国黄金珠宝行业龙头公司正不断进行产品优化，争取占据更大的市场份额。
公司2023年实现营业收入456,489.21万元，同比增长8.54%；归属于上市公司所有者净利润17,271.70万元，同比增长266.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,517.48万元，同比下降54.10%；基本每股收益0.67元/股，同比增长252.63%，具体经营情况详见公司2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”。
二、2023年度董事会日常工作情况
1、董事会召开情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会、召集股东大会等会议，及
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。根据公司经营发展和管理工作需要，公司董事会共召开10次会议，会议的召集和召开程序符合相关法律、法规的规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议事项 |
| 1 | 2023-1-13 | 第五届董事会2023年第一次临时会议 | 1、《关于公司2023年度申请综合授信额度的议案》 2、《关于公司为全资子公司2023年度申请综合授信额度提供担保的议案》 3、《关于控股股东及一致行动人为公司及子公司向银行借款提供担保的关联交易的议案》 4、《关于聘任会计师事务所的议案》 5、《关于现金收购四川思特瑞锂业有限公司51%股权暨关联交易的议案》 6、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 2023-3-31 | 第五届董事会2023年第二次临时会议 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 （1）《发行股票的种类和面值》 （2）《发行方式及发行时间》 （3）《发行对象及认购方式》 （4）《定价基准日、发行价格及定价原则》 （5）《发行数量》 （6）《限售期》 （7）《募集资金金额及用途》 （8）《本次发行前滚存未分配利润安排》 （9）《上市地点》 （10）《本次发行的决议有效期》 3、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 7、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 8、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 9、《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》 10、《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》 11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 12、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 13、《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》 |
| 3 | 2023-4-27 | 第五届董事会第二十一次会议 | 1、《2022年度总经理工作报告》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《2022年度利润分配预案》 5、《2022年年度报告及摘要》 6、《2023年第一季度报告》 7、《2022年度内部控制自我评价报告》 8、《关于开展套期保值业务的议案》 9、《关于召开2022年度股东大会通知的议案》 10、《关于修订<公司章程>的议案》 11、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 4 | 2023-6-5 | 第五届董事会2023年第三次临时会议 | 1、《关于公司为全资子公司2023年度新增银行综合授信额度提供担保的议案》 2、《关于公司实际控制人为全资子公司新增银行综合授信额度提供担保的关联交易的议案》 3、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 2023-6-29 | 第五届董事会2023年第四次临时会议 | 1、《关于向银行申请并购贷款的议案》 2、《关于公司子公司、实际控制人及一致行动人为公司并购贷款提供担保的关联交易的议案》 3、《关于公司2023年度新增综合授信额度的议案》 4、《关于控股股东及一致行动人为公司2023年度新增综合授信额度提供担保的关联交易的议案》 5、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 2023-8-25 | 第五届董事会第二十二次会议 | 1、《关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 7 | 2023-9-26 | 第五届董事会2023年第五次临时会议 | 1、《关于增加套期保值业务品种的议案》 2、《商品期货套期保值管理制度》 |
| 8 | 2023-10-30 | 第五届董事会第二十三次会议 | 1、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》 2、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 3、《关于公司、原控股股东及一致行动人为全资子公司2023年度新增银行综合授信额度提供担保的关联交易的议案》 4、《2023年第三季度报告》 5、《关于修订<公司章程>的议案》 6、《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 2023-11-16 | 第六届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》 3、《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》 4、《关于聘任公司总经理的议案》 5、《关于聘任公司副总经理的议案》 6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7、《关于聘任公司财务总监的议案》 8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 9、《关于聘任公司内审部负责人的议案》 10、《关于公司控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》 |
| 10 | 2023-12-27 | 第六届董事会第二次会议 | 1、《关于公司2024年度申请综合授信额度的议案》 2、《关于公司为全资子公司2024年度申请综合授信额度提供担保的议案》 3、《关于控股股东、部分持股5%以上股东及其一致行动人为公司及子公司向银行借款提供担保的关联交易的议案》 4、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 5、《关于终止公司向特定对象发行A股股票事项的议案》 6、《关于公司与特定对象签署<股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》 7、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
2、董事会召集股东大会以及执行股东大会决议的情况
报告期内，公司董事会召集并组织了6次股东大会，采用现场/通讯与网络投票相结合的方式，为广大股东参加股东大会表决提供便利，切实保障中小股东的参与权和监督权。同时董事会严格按照《公司章程》及有关法律法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，积极推进股东大会授权办理事项。具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议事项 |
| 1 | 2023-1-30 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于公司2023年度申请综合授信额度的议案》 2、《关于公司为全资子公司2023年度申请综合授信额度提供担保的议 案》 3、《关于控股股东及一致行动人为公司及子公司向银行借款提供担保的关联交易的议案》 4、《关于聘任会计师事务所的议案》 5、《关于现金收购四川思特瑞锂业有限公司51％股权暨关联交易的议案》 |
| 2 | 2023-4-17 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 （1）《发行股票的种类和面值》 （2）《发行方式及发行时间》 （3）《发行对象及认购方式》 （4）《定价基准日、发行价格及定价原则》 （5）《发行数量》 （6）《限售期》 （7）《募集资金金额及用途》 （8）《本次发行前滚存未分配利润安排》 （9）《上市地点》 （10）《本次发行的决议有效期》 3、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 7、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 8、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 9、《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》 10、《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》 11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 |
| 3 | 2023-5-22 | 2022年年度股东大会 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《2022年度利润分配预案》 5、《2022年年度报告及摘要》 6、《关于开展套期保值业务的议案》 7、《关于修订<公司章程>的议案》 8、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 4 | 2023-6-21 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、《关于公司为全资子公司2023年度新增银行综合授信额度提供担保的议案》 2、《关于公司实际控制人为全资子公司新增银行综合授信额度提供担保的关联交易的议案》 |
| 5 | 2023-7-17 | 2023年第四次临时股东大会 | 1、《关于向银行申请并购贷款的议案》 2、《关于公司子公司、实际控制人及一致行动人为公司并购贷款提供担保的关联交易的议案》 3、《关于公司2023年度新增综合授信额度的议案》 3、《关于控股股东及一致行动人为公司2023年度新增综合授信额度提供担保的关联交易的议案》 |
| 6 | 2023-11-16 | 2023年第五次临时股东大会 | 1、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》 选举陈思伟先生为公司第六届董事会非独立董事 选举郭裕春先生为公司第六届董事会非独立董事 选举杨春晖先生为公司第六届董事会非独立董事 选举李强先生为公司第六届董事会非独立董事 选举朱顺江先生为公司第六届董事会非独立董事 选举柴钢先生为公司第六届董事会非独立董事 2、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 选举翁荣贵先生为公司第六届董事会独立董事 选举王玉荣先生为公司第六届董事会独立董事 选举周颖女士为公司第六届董事会独立董事 |
3、《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》
选举郝率肄女士为公司第六届监事会股东代表监事选举叶雨青女士为公司第六届监事会股东代表监事
4、《关于公司、原控股股东及一致行动人为全资子公司2023年度新增银行
综合授信额度提供担保的关联交易的议案》
5、《关于修订<公司章程>的议案》
3、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，对提高董事会科学决策和规范运作水平及公司持续、稳定、健康发展发挥了重要作用。各专门委员会2023年度具体履职情况如下：
（1） 战略委员会
报告期内，董事会战略委员会与公司管理层保持沟通，积极了解公司经营状况，对公司所处行业情况和市场形势进行深入研究和分析。本年度共召开4次会议，就公司重大投融资、资本运作等事项进行了审议，对公司发展战略的制定、实施情况和重大投资决策提出科学合理的建议，保证了董事会发展规划和战略决策的科学性，为公司持续稳定的发展提供了战略支持。
（2） 审计委员会
报告期内，董事会审计委员会按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》等相关规定履行职责，指导、督促和检查内审部门审计工作，审查内控制度和财务信息等。本年度共召开4次会议，就公司定期报告进行了审议，就审计工作中的重大事项与相关人员进行了沟通及建议，并同会计师事务所保持了良好的沟通和交流，积极督促年度审计工作进度，保证审计的独立性和审计工作如期完成，充分发挥了审核与监督作用，强化了董事会的决策功能。
（3） 薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关法律法规、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》开展各项工作，对公司薪酬制度执行的监督情况，并对公司短期和中长期激励计划提出合理化建议。本年度共召开2次会议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（4） 提名委员会
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司报告期内，董事会提名委员会按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》行使相关职权，董事会规模和构成情况审查、现任董事、高级管理人员任职资格等方面进行审查并提出建议。本年度共召开3次会议，切实履行了提名委员会的职责。
4、独立董事履职情况
2023年度，独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，诚信、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司董事会和股东大会等会议，认真审议各项议案，保持充分的独立性，审慎行使表决权，对报告期内公司利润分配、员工持股计划、资本运作等重大事项发表独立意见。同时，充分发挥自身的专业优势，对公司内部控制、重大经营决策、未来发展战略规划等方面提出建设性意见，在董事会运作中发挥了重要的决策参考以及监督制衡作用，切实维护公司和中小股东的利益。独立董事在年报编制及财务报表审计过程中，严格按照法律法规等要求，认真听取管理层对公司2023年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师充分沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。独立董事述职报告详见公司2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
5、信息披露及投资者关系管理
公司严格按照《公司章程》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等相关规定，切实提高公司规范运作水平和信息透明度。2023年，公司共披露86份公告文件和1份投资者调研活动记录，信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者能够充分了解公司有关事项以及经营情况、财务状况、发展战略等重大信息，切实维护广大投资者的知情权。同时公司与投资者保持良好的沟通，通过现场调研、互动易平台、电话沟通、业绩说明会等多种渠道，有效增进投资者与公司的交流，让投资者深入了解公司生产。
6、内部控制建设及实施情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，持续完善以《公司章程》为核心的内控制度体系，加强对子公司管理、关联交易、募集资金、信息披露、对外担保、内幕管理等领域的内部控制，不断强化内控制度执行力，提高内部控制的有效性，保证经营管理合法合规和高效运行，助力公司实现发展战略。公司内部控制整体运行有效，不存在重大缺陷，具体内容详见公司2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》，同时年审会计师事务所出具了《2023年年度内控审计报告》。
三、董事会2024年度工作重点
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，从全体股东利益出发，依法合规做好董事会日常工作，并不断加强自身建设，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，为实现公司发展战略和经营目标提供有力的决策支持和保障。同时，董事会将继续按照有关法律法规的要求，持续深化公司治理，加强内控体系建设，落实风险防范机制，提升公司规范运营和治理水平，引领公司实现高质量发展。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
二零二四年四月二十五日