加加食品集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
本人作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事作用。
在2023年度的工作中，本人及时了解公司的生产经营情况及发展状况，积极参加董事会、股东大会及专门委员会会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会成员的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、个人基本情况
本人姚禄仕，出生于1962年，博士研究生学历，会计学教授。历任合肥工业大学管理系会计学专业助教，讲师、教研室主任、副教授、系副主任、教授、系主任，洽洽食品股份有限公司独立董事、鑫龙电器股份有限公司独立董事、皖通科技股份有限公司独立董事、国风塑业股份有限公司独立董事、东鹏饮料（集团）股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、中饮巴比食品股份有限公司独立董事、安徽新安银行股份有限公司独立董事、铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事、金锋馥（滁州）科技股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2023年本人认真参加了公司召开的董事会、董事会专门委员会，积极列席公司的股东大会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。本人认为，公司2023年董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均按相关规定履行程序，
合法有效。本人认真审阅会议材料，参与各议案的讨论并提出合理建议，并与公司经营管理层充分沟通，结合自身专业经验和思考判断提出合理化的建议和意见，从而为董事会的正确决策发挥积极作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司召开了10次董事会会议，2次股东大会，本人严格按照有关法律、行政法规的要求，勤勉履行职责，出席董事会和股东大会的情况如下：
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 姚禄仕 | 10 | 4 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2023年度，本人对公司董事会各项议案均投同意票，没有提出异议，无反对票及弃权票。
（二）发表意见情况
2023年度，本人认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表相关意见，具体情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 发表意见的事项 | 发表意见类型 |
| 2023年4月26日 | 第五届董事会2023年第三次会议 | 1、关于公司董事会2022年度利润分配预案的意见 | 同意 |
| 2、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的意见 | 同意 | ||
| 3、重点关注公司续聘2023年度审计的事项，并发表了关于公司续聘2023年度审计机构的意见 | 同意 | ||
| 4、重点关注公司2023年度日常关联交易的事项，并发表了关于公 | 同意 |
| 司2023年度日常关联交易预计的意见 | |||
| 5、关于公司2022年度对外担保及资金占用情况的专项说明及意见 | 未发生违规 | ||
| 2023年8月28日 | 第五届董事会2023年第五次会议 | 关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明及意见 | 未发生违规 |
| 2023年11月30日 | 第五届董事会2023年第八次会议 | 1、关于公司补选独立董事的意见 | 同意 |
| 2、关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件部分成就的意见 | 同意 | ||
| 3、关于注销2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的意见 | 同意 |
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（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
1、董事会提名委员会
2023年度，本人作为董事会提名委员会召集人，组织召开了1次会议，审议通过1项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 董事会提名委员会2023年第一次会议 | 2023年11月29日 | 审议通过关于《公司独立董事辞职暨补选独立董事》的议案 |
2、董事会战略委员会
2023年度，本人作为现任董事会战略委员会委员（原战略委员会召集人，2023年12月18日起为董事会战略委员会委员），参加了2次会议，共审议通过2项议案，其中作为召集人组织召开了1次会议。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 董事会战略与发展委员会2023年第一次会议 | 2023年1月29日 | 审议通过关于公司《对外投资设立全资子公司》的议案 |
| 董事会战略委员会2023 | 2023年12月 | 审议通过关于公司《全资子公司郑 |
| 年第二次会议 | 28日 | 州加加味业有限公司停产》的议案 |
3、董事会审计委员会
2023年度，本人作为董事会审计委员会委员，参加了6次会议，审议通过12项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 董事会审计委员会2023年第一次会议 | 2023年1月4日 | 审议通过关于《2023年度内部审计工作计划》的议案 |
| 董事会审计委员会2023年第二次会议 | 2023年4月13日 | 审议通过关于《公司2022年度内部审计工作报告》、《公司2022年度内控制度执行情况报告》的议案。 |
| 董事会审计委员会2023年第三次会议 | 2023年4月24日 | 审议通过关于《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》、《续聘2023年度审计机构》、《2023年度日常关联交易预计》、《2022年度计提资产减值准备》、《2022年度财务报表审计总结》的议案。 |
| 董事会审计委员会2023年第四次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过关于《2023年第一季度报告》、《2023年一季度内部审计工作报告》的议案 |
| 董事会审计委员会2023年第五次会议 | 2023年8月25日 | 审议通过关于《2023年半年度报告》、《2023年第二季度内部审计工作报告》、《2023年上半年内部控制执行情况报告》的议案 |
| 董事会审计委员会2023年第六次会议 | 2023年10月25日 | 审议通过关于《2023年第三季度报告》、《2023年第三季度内部审计工作报告》的议案 |
4、董事会薪酬与考核委员会
2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员（自2023年12月18日起为董事会薪酬与考核委员会召集人），参加了1次会议，
审议通过1项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023年11月29日 | 审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件部分成就》的议案 |
5、报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》，明确及落实独立董事专门会议机制。2023年度，公司未发生应当召开独立董会专门会议的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，了解重点审计事项、审计要点，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
公司高度重视投资者关系管理，努力构建高效、畅通的信息沟通机制，积极回应资本市场、投资者疑问，通过交易所互动平台、电话沟通、现场接待等多种方式与投资者互动。2023年度，本人积极履行独立董事的职责，公开电子邮箱联系方式，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。
（六）现场工作时间及履职保障
作为公司的独立董事，2023年度本人现场工作时间为15天。本人充分利用参加董事会、股东大会及合理安排其他工作时间到公司进行实地考察，加强与公司董事、监事、高级管理人员、会计师、内审部门等相关人员和部门的沟通与联络，深入了解公司的生产经营、管理情况和内部控制等制度的完善及执行情况以及董事会决议和股东大会决议的执行情况，特别指出的是，2023年1月8日至10日，本人与公司部分董事会成员、管理团队为公司投资网红经济的可行性到杭州实地调研3天，经过再三权衡，本人提出反对意见。这些为公司提高合规运作水平、降低经营风险等提供了合理化建议，进一
步提高公司规范运作水平。
除现场参会、实地调研外，本人经常通过电话、电子邮件等方式，与公司董事、高级管理人员保持密切联系，并时刻关注外界传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
公司为本人履职提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，在本人向公司了解相关情况时，能够及时与本人进行充分沟通，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
（七）其他特别职权履职情况
1、未有独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况发生。
2、未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生。
3、未有提议召开董事会会议的情况发生
4、未有公开向股东征集股东权利的情况发生。
三、本年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年度公司全资子公司加加食品（宁夏）生物科技有限公司与关联方宁夏可可美生物工程有限公司发生日常关联交易预计金额不超过4,000.00万元，与关联方宁夏玉蜜淀粉有限公司发生日常关联交易预计金额不超过4,000.00万元。公司于2023年4月26日召开第五届董事会2023年第三次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会中无关联董事，上述关联交易预计未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，该事项无须提交公司股东大会审议。本人作为独立董事事前了解了2023年度日常关联交易预计事项，同意将其提交董事会审议，并在董事会上对关联交易的必要性，价格的合理性与公允性提出了要求，发表了“同意”的意见。
（二）定期报告、内部控制自我评价报告的相关情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。2023年4月26日，公司第五届董事会2023年第三次会议审议通过关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案，对此发表了明确同意的意见。经参与审阅和查阅公司内控体系的制度建设和运行资料、与公司管理层、执行人员交流，本人认为：2022年度，公司现行内部控制体系和控制制度得到了有效的执行。根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于2023年4月26日召开第五届董事会2023年第三次会议审议通过《关于<续聘2023年度审计机构>的议案》，本人对该事项发表了事前认可意见和明确同意的意见。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。因此同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。该议案于2023年5月22日公司2022年年度股东大会审议通过。
（四）提名董事的相关情况
公司于2023年11月30日召开第五届董事会2023年第八次会议审议通过《关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的议案》，本人对该事项发表了明确同意的意见。经核查，本人认为：公司本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的个人履历、教育背景、工作经历等情况的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意。经审阅相关候选人员履历等材料，本次独立董事候选人不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，同时符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。本人认为本次独立董事候选人具备有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求。该议案于2023年12月18日公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（五）股权激励相关事项
1、公司于2023年11月30日召开第五届董事会2023年第八次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件部分成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，以及公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为《2021年股票期权激励计划》首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经部分成就，同意公司为满足条件的114名激励对象本次可行权的858.48万股股票期权办理行权所需的相关事宜。本人对该事项发表了明确同意的意见，湖南翰骏程律师事务所也就该事项出具了法律意见书。
2、公司于2023年11月30日召开第五届董事会2023年第八次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司《2021年股票期权激励计划》首次授予的激励对象中，5名激励对象离职，已不符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚
未批准行权的股票期权合计28.80万股予以注销；2021年股票期权激励计划第一个行权有效期届满，公司依照规定将到期未行权的股票期权合计1,449.98万股予以注销；对因2021年股票期权激励计划第二个行权期公司业绩考核原因不能完全行权的股票期权合计214.62万股予以注销。综上，本次将合计注销1,693.40万股股票期权，占《2021年股票期权激励计划》首次授予总数的46.71%，占目前公司股本总额的1.47%。注销完成后，《2021年股票期权激励计划》首次授予数量将由3,625万股调整为1,931.60万股。本人对该事项发表了明确同意的意见，湖南翰骏程律师事务所也就该事项出具了法律意见书。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，发挥好参与决策、咨询、监督作用，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。为方便与社会公众股股东沟通，特公布本人的联系方式：电子邮箱yaolushi@sina.com。（以下无正文）
（本页无正文，为2023年度独立董事述职报告签字页）
独立董事（签名）：姚禄仕
2024年4月25日