证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2024-022
广州市昊志机电股份有限公司关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<内部控制制度>的议案》、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<发展战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<合规委员会工作细则>的议案》、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及相关规范性文件的规定，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， |
| 的书面反馈意见。 | 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； |
| 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。 | 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5-9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。 |
| 第一百六十三条 公司税后利润按以下顺序进行分配： 1、弥补以前年度亏损； ······ 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十三条 公司税后利润按以下顺序进行分配： 1、弥补以前年度亏损； ······ 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百六十六条 公司的利润分配政策为： ······ | 第一百六十六条 公司的利润分配政策为： ······ |
| 3、现金分红的具体条件及比例 公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且并无特别重大投资计划和特别重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过24个月。 特别重大投资计划或特别重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）。 4、发放股票股利的具体条件 公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 （七）现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ······ 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 | 3、现金分红的具体条件 （ 1）公司当年盈利且累计未分配利润为正； （ 2）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过3,000万元； （ 3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、发放股票股利的具体条件 公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 （七）现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ······ 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 |
| 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、公司董事会在年度利润分配方案中未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因和留存收益的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九） 其他 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、公司董事会在年度利润分配方案中未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因和留存收益的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 |
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九） 其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述内容之外，《公司章程》中其他内容不变。修订后的《公司章程》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对《公司章程》修订内容进行必要的修改，上述修订对公司具有法律约束力。
本次公司修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、公司部分治理制度修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及相关规范性文件的规定，公司董事会拟修订部分治理制度，具体明细如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 |
| 3 | 内部控制制度 | 修订 |
| 4 | 审计委员会工作细则 | 修订 |
| 5 | 提名委员会工作细则 | 修订 |
| 6 | 薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 |
| 7 | 发展战略委员会工作细则 | 修订 |
| 8 | 合规委员会工作细则 | 修订 |
| 9 | 独立董事年报工作制度 | 修订 |
| 10 | 独立董事制度 | 修订 |
| 11 | 选聘会计师事务所专项制度 | 修订 |
上述修订后的各项制度的全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《选聘会计师事务所专项制度》尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会2024年04月29日