证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2024-028
游族网络股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2024年4月25日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，会议通知已于2024年4月15日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会主席及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议由董事长宛正先生主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议并通过《2023年度总经理工作报告》
根据公司2023年度经营运作的情况，公司总经理向董事会汇报了《2023年度总经理工作报告》。与会董事认为，报告客观、真实地反映了报告期内公司经营管理情况，公司管理层有效地执行落实了股东大会及董事会的各项决议。同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议并通过《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”的相关内容。
公司独立董事向董事会提交了《2023年独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年独立董事述职报告》。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、审议并通过《2023年年度报告及摘要》
董事会认为《2023年年度报告及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》，《2023年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议并通过《2024年第一季度报告》
具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《2024年第一季度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
五、审议并通过《2023年度财务决算报告》
具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中的相关内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议并通过《2023年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。
公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制有效性进行了核查，并发表了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制审计报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
七、审议并通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为91,365,212.16元，母公司实现净利润为318,256,698.01元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，扣除本报告期提取法定盈余公积金9,527,068.19元后，加上年初未分配利润，截止2023年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润为2,738,737,298.30元，母公司可供股东分配的利润为85,743,613.75元。2023年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实施。公司综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证经营业务发展的前提下拟定的2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》的规定，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见2024年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
八、审议并通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2023年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表，具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项说明》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
九、审议并通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司董事会认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了报告期内募集资金存放及使用情况，符合募集资金使用规范。
具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告。
公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2023年度募集资金年度存放与使用的情况进行了核查，并发表了核查意见。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
十、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
公司董事会同意公司及下属子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，使用合计不超过人民币10亿元闲置自有资金委托金融机构进行投资理财，额度可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权公司及子公司经营层在额度范围内，负责以闲置自有资金适时进行委托理财。
具体内容详见2024年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
十一、审议并通过《关于2024年度担保额度的议案》
根据公司经营发展的需要，公司及控股子公司拟为合并报表范围内的所有子
公司（及其下属子公司）提供累计不超过等值人民币30亿元的融资担保额度。具体内容详见2024年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度担保额度的公告》。同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十二、审议并通过《2023年证券投资专项说明》
公司董事会对公司2023年度证券投资情况进行了认真核查，认为公司严格按照相关法律法规及规章制度要求进行证券投资操作，未存在有违反相关法律法规及公司规章制度的行为。
具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年证券投资专项说明》。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
十三、审议并通过《2023年度社会责任报告》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司社会责任报告披露要求》等规范指引，公司结合2023年度社会责任的实际履行情况，出具了《2023年度社会责任报告》。
具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
十四、审议了《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
具体内容详见2024年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
全体董事回避表决，本议案直接提交2023年度股东大会审议。
十五、审议了《关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的
议案》根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》《高级管理人员薪酬制度》等规章制度的规定，董事会结合董事、监事、高级管理人员岗位的主要工作职责、工作目标、同行业相关岗位的平均水平，及公司年度经营计划，对公司董事、监事和高级管理人员进行综合考核，确定相关人员的绩效奖励。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》全文“第四节（五）3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。全体董事回避表决，本议案直接提交2023年度股东大会审议。
十六、审议并通过《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》具体内容详见2024年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十七、审议并通过《关于2024年中期分红安排的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为增强投资者回报水平，结合公司业绩水平和实际情况，拟对2024年中期分红安排如下：
1、中期分红的前提条件
（1） 公司在当期盈利并且累计未分配利润为正数；
（2） 公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2、中期分红金额上限
以实施权益分派股权登记日的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东净利润的20%。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下指定具体的分红方案。
同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十八、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》为进一步优化公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司及全资子公司在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下，拟合理利用不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。理财额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过理财额度，并提请董事会授权管理层行使该投资决策权。同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。保荐机构出具了无异议的核查意见。
十九、审议并通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》本次董事会审议通过的部分议案还需提交2023年度股东大会审议，公司董事会将在本次董事会后适时召集公司股东大会审议有关议案，并披露召开股东大会的通知。
同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会2024年4月26日