证券代码：300854 证券简称：中兰环保 公告编号：2024-028
中兰环保科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟修订《公司章程》，该议案尚需提交2023年度股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、《公司章程》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 1 | 第八十三条 董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 累积投票制的具体操作程序如下：（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东持有的每一股份拥有与应选独立董事人数相 同的表决权，其可投票数为其所持有的股票数乘以应选出的独立董事人数的乘积数，其可以分散地行使表决权，也可以集中行使表决权，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东持有的每一股份拥有与应选非独立董事、监事人数相同的 | 第八十三条 董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，但选举一名董事或者监事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东持有的每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，其可投票数为其所持有的股票数乘以应选出的独立董事人数的乘积数，其可以分散地行使表决权，也可以集中行使表决权，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东持有的 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 表决权，其可投票数为其所持有的股票数乘以应选出的非独立董事、监事人数的乘积数，其可以分散地行使表决权，也可以集中行使表决权，得票多者当选。 （四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 （五）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数。 | 每一股份拥有与应选非独立董事、监事人数相同的表决权，其可投票数为其所持有的股票数乘以应选出的非独立董事、监事人数的乘积数，其可以分散地行使表决权，也可以集中行使表决权，得票多者当选。 （四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 （五）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数。 | |
| 2 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在收到董事书面辞职报告后两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选 出的董事或独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在收到董事书面辞职报告后两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一、独立董事中没有会计专业人士、专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章和本章程规定，在改选出的董事或独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 3 | 第一百〇二条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长2名。 | 第一百〇二条 董事会由8名董事组成，设董事长1名，副董事长2名。 |
| 4 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出；通知时限为：会议召开前3日应将通知送达各董事。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出；通知时限为：会议召开前3日应将通知送达各董事，紧急情况下，可豁免前述通知时限。 |
| 5 | 第一百二十七条 公司董事会下设立专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，各委员会成员由不少于三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应是会计专业人 | 第一百二十七条 公司董事会下设立专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，各委员会成员由不少于三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应是会计专 |
| 士；战略委员会的独立董事至少一名。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 | 业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事；战略委员会的独立董事至少一名。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 | |
| 6 | 第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 | 第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召开前十天通知所有监事会成员。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议应于会议召开前三天通知所有监事会成员。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召开，并豁免前述通知时限。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 |
| 7 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 8 | 第一百六十一条 公司利润分配按照股东出资比例分配。公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。 （三）利润分配间隔期 公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据盈利规模、现金流状况、公司发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。 （四）现金分红条件和比例 公司实施现金分红应满足以下条件： 1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值； 2、现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 | 第一百六十一条 公司利润分配按照股东出资比例分配。公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 （三）利润分配间隔期 公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据盈利规模、现金流状况、公司发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。 （四）现金分红条件和比例 公司实施现金分红应满足以下条件： 1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值； 2、现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 |
| 4、在满足资金分红条件的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大资金支出事项为：公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）占公司最近一期经审计总资产30%以上或占公司最近一期经审计净资产的30％以上且绝对金额超过3,000万元的事项；上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相关股利分配预案需经董事会审议通过后提交股东大会审议。 （五）股票股利分配条件 公司可以根据累计未分配利润、盈利情况和现金流状况，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下和满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。 （六）公司利润分配的决策程序 1、公司在每个会计年度（进行中期现金分红的为每半年度）结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、监事会对董事会制订利润分配方案的情况 | 留意见的审计报告。 4、在满足资金分红条件的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大资金支出事项为：公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）占公司最近一期经审计总资产30%以上或占公司最近一期经审计净资产的30％以上且绝对金额超过3,000万元的事项。 当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的； 3、公司认为不适宜利润分配的其他情况。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相关股利分配预案需经董事会审议通过后提交股东大会审议。 （五）股票股利分配条件 公司可以根据累计未分配利润、盈利情况和现金流状况，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下和满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。 （六）公司利润分配的决策程序 |
| 及决策程序进行监督，并对利润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事的半数以上表决同意。 3、董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。股东大会应根据章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。 4、股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。现金利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。 5、公司年度盈利，管理层、董事会未提出利润分配方案的，须在定期报告中披露未提出分配利润方案的原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应发表专项说明和意见。 （七）利润分配政策调整的决策机制 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准，股东大会需经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。 | 1、公司在每个会计年度（进行中期现金分红的为每半年度）结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、监事会对董事会制订利润分配方案的情况及决策程序进行监督，并对利润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事的半数以上表决同意。 3、董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应披露监事会的审核意见。股东大会应根据章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。 4、股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司年度盈利，管理层、董事会未提出利润分配方案的，须在定期报告中披露未提出分配利润方案的原因，监事会应发表专项说明和意见。 6、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配政策调整的决策机制 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会、监事会和股东大会批准，股东大会需经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。 |
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。上述事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会及其授
权相关人员办理后续相关工商变更登记、章程备案等事宜。
上述事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准，公司将及时履行信息披露义务。
二、报备文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、《中兰环保科技股份有限公司章程》。
特此公告。
中兰环保科技股份有限公司
董事会2024年4月25日