本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江维康药业股份有限公司拟对合并丽水市康养百姓医药连锁有限公司形成的商誉进行减值测试
涉及的包含商誉的相关资产组评估项目
资 产 评 估 报 告浙联评报字[2024]第218号
中联资产评估集团（浙江）有限公司
二〇二四年四月二十二日
浙江维康药业股份有限公司拟对合并丽水市康养百姓医药连锁有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的
包含商誉的相关资产组评估项目?资产评估报告
中联资产评估集团（浙江）有限公司
目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 3
一、 委托人及其他资产评估报告使用人 ...... 5
二、 评估目的 ...... 7
三、 评估对象和评估范围 ...... 7
四、 价值类型 ...... 11
五、 评估基准日 ...... 12
六、 评估依据 ...... 12
七、 评估方法 ...... 14
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 18
九、 评估假设 ...... 20
十、 评估结论 ...... 22
十一、 特别事项说明 ...... 22
十二、 评估报告使用限制说明 ...... 25
十三、 评估报告日 ...... 26
附件： ...... 28
浙江维康药业股份有限公司拟对合并丽水市康养百姓医药连锁有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的
包含商誉的相关资产组评估项目?资产评估报告
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、
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管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验。
七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。
八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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含商誉的相关资产组评估项目资 产 评 估 报 告
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摘 要
浙江维康药业股份有限公司（以下简称“委托人”或“维康药业”）孙公司浙江维康医药零售有限公司（以下简称“维康医药零售”）于2022年1月完成对丽水市康养百姓医药连锁有限公司（以下简称“被收购方”、“被合并方”或“康养百姓医药”）60%股权的收购，支付对价1,162.08万元，取得净资产公允价值份额179.73万元。维康药业将维康医药零售支付的合并成本超过应享有被收购方康养百姓医药的可辨认净资产公允价值份额的差额982.35万元确认为商誉。评估基准日，商誉账面原值为982.35万元，未计提商誉减值准备，商誉账面余额为982.35万元。中联资产评估集团（浙江）有限公司接受维康药业委托，对委托人认定的合并康养百姓医药所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并康养百姓医药所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含相关委估资产、负债以及分摊的商誉。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。
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评估基准日为2023年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。
本次评估的价值类型为可收回金额。
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用方案落实的前提下，委托人认定的合并丽水市康养百姓医药连锁有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于2,098.81万元。
本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。
本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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浙江维康药业股份有限公司拟对合并丽水市康养百姓医药连锁有限公司形成的商誉进行减值测试
涉及的包含商誉的相关资产组评估项目
资 产 评 估 报 告
浙联评报字[2024]第218号
浙江维康药业股份有限公司：
中联资产评估集团（浙江）有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定的合并丽水市康养百姓医药连锁有限公司所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2023年12月31日的可收回金额进行了估算，现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为浙江维康药业股份有限公司。
(一) 委托人概况
名称：浙江维康药业股份有限公司
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
股票代码：300878
住所：浙江省丽水经济开发区遂松路2号
法定代表人：刘忠良
注册资金：14,479.0322万人民币
成立日期：2000年3月31日
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营业期限：2000年3月31日至无固定期限社会信用代码：913311007047968289经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品经营；保健食品生产；保健食品销售；婴幼儿配方食品生产；食品经营（销售散装食品）；化妆品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化妆品零售；化妆品批发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品经营（销售预包装食品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
浙江维康药业股份有限公司(以下简称“维康药业”)是一家集医药研发、生产、销售于一体的国家高新技术企业。维康药业邀请了包括多名院士在内的行业权威教授、研究员担任技术与研发顾问，与高校、院士专家团队合作，提高科研能力，加快创新步伐，先后成立了省级高新技术企业研究开发中心、省级企业技术中心、省级企业研究院、浙江省院士专家工作站、浙江省博士后工作站等多个科研平台。目前，公司主要产品包括银黄滴丸、益母草软胶囊、益母草分散片、骨刺胶囊、枫蓼肠胃康分散片、人参健脾片等中成药以及罗红霉素软胶囊等西药，生产剂型覆盖硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、软胶囊剂、丸剂(滴丸)，已逐步形成了以中药分散片、中药软胶囊、中药滴丸为主体的产品结构，构筑自己独特的产业优势。
(二) 其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人及审计合并报表的审计机构，无其他
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报告使用人。
二、 评估目的
委托人维康药业因编制2023年度财务报告需要，委托中联资产评估集团（浙江）有限公司对其认定的合并康养百姓医药所形成的包含商誉的相关资产组可收回金额进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并康养百姓医药所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围为截止2023年12月31日的相关委估资产、负债以及分摊的商誉。
委托人认定的包含商誉的相关资产组组成与以前会计期间商誉减值测试认定的资产组组成一致。
(一) 商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定
浙江维康药业股份有限公司孙公司浙江维康医药零售有限公司于2022年1月完成对丽水市康养百姓医药连锁有限公司60%股权的收购，支付对价1,162.08万元，取得可辨认净资产公允价值份额179.73万元。维康药业将维康医药零售支付的合并成本超过应享有被收购方康养百姓医药的可辨认净资产公允价值份额的差额982.35万元确认为商誉。评估基准日，包含商誉的相关资产组除商誉外的资产、负债申报金额分别为1,603.53万元、1,191.57万元，商誉账面余额为982.35万元，归属于维康药业的包含商誉的相关资产组账面价值合计1,394.31万元。
(二) 包含商誉的相关资产组组成
1. 商誉
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维康药业合并康养百姓医药所形成的商誉982.35万元为2022年1月收购康养百姓医药60.00%股权对应的商誉，本次评估根据维康药业对康养百姓医药的收购比例加回归属于少数股东的商誉，调整后包含商誉的相关资产组的账面价值为2,049.21万元，详见下表：
包含商誉的相关资产组组成评估基准日：2023年12月31日 金额单位：万元
| 项目名称 | 合并报表账面金额 |
| 流动资产 | 1,111.46 |
| 非流动资产 | 492.07 |
| 资产总计 | 1,603.53 |
| 流动负债 | 928.94 |
| 非流动负债 | 262.63 |
| 负债总计 | 1,191.57 |
| 合并报表中确认的商誉分摊额 | 982.35 |
| 加回：归属于少数股东的商誉 | 654.90 |
| 资产净额（含商誉） | 2,049.21 |
2. 直接归属于资产组的可辨认资产
列入评估范围的实物资产包括存货及固定资产。这些资产具有以下特点：
（1）存货为库存商品。主要为阿莫西林、头孢克肟等药品。
（2）固定资产包括车辆及电子设备。车辆为办公用车；电子设备主要为电脑和空调等办公设备。
上述资产范围经由维康药业认定并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年12月31日康养百姓医药资产负债表及维康药业合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在企业经过审计的财务报表基础上进行的。
经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。
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(三) 包含商誉的相关资产组的经营情况
本次评估，包含商誉的相关资产组是康养百姓医药的主要经营资产。
1. 康养百姓医药基本情况
公司名称：丽水市康养百姓医药连锁有限公司统一社会信用代码：91331123MA2E1M4B4H类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：刘东注册资本：500万元人民币成立日期：2019年6月13日登记机关：遂昌县市场监督管理局住所：浙江省丽水市遂昌县妙高街道上江村经营范围：许可项目：药品零售；保健食品销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（1）公司简介
丽水市康养百姓医药连锁有限公司系由遂昌县老百姓大药房有限公司、叶丹、杨德中于2019年6月13日共同出资组建，设立时公司的注册资本为人民币500.00万元。设立时，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例% |
| 1 | 遂昌县老百姓大药房有限公司 | 286.90 | 57.38 |
| 2 | 叶丹 | 115.40 | 23.08 |
| 3 | 杨德中 | 97.70 | 19.54 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
2021年8月，根据股东会决议，股东杨德中将其持有的公司11.74%的58.70万股权平价转让给新股东遂昌大明药店有限公司；股东叶丹将
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其持有的公司13.88%的69.40万股权平价转让给新股东遂昌县万佳商贸有限公司。此次股东转让完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例% |
| 1 | 遂昌县老百姓大药房有限公司 | 286.90 | 57.38 |
| 2 | 叶丹 | 46.00 | 9.20 |
| 3 | 杨德中 | 39.00 | 7.80 |
| 4 | 遂昌大明药店有限公司 | 58.70 | 11.74 |
| 5 | 遂昌县万佳商贸有限公司 | 69.40 | 13.88 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
2022年1月，根据股东会决议，股东遂昌县老百姓大药房有限公司将其持有的公司34.38%的171.90万股权以665.872万元转让给浙江维康医药零售有限公司；股东遂昌县万佳商贸有限公司将其持有的公司
13.88%的69.40万股权以268.828万元转让给浙江维康医药零售有限公司；遂昌大明药店有限公司将其持有的公司11.74%的58.70万股权以
227.38万元转让给浙江维康医药零售有限公司。此次股东转让完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例% | 实缴出资额（万元） | 实缴占认缴比例% |
| 1 | 遂昌县老百姓大药房有限公司 | 115.00 | 23.00 | 115.00 | 100.00 |
| 2 | 叶丹 | 46.00 | 9.20 | 46.00 | 100.00 |
| 3 | 杨德中 | 39.00 | 7.80 | 39.00 | 100.00 |
| 4 | 浙江维康医药零售有限公司 | 300.00 | 60.00 | 300.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 500.00 | 100.00 |
截止评估基准日，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例% | 实缴出资额（万元） | 实缴占认缴比例% |
| 1 | 遂昌县老百姓大药房有限公司 | 115.00 | 23.00 | 115.00 | 100.00 |
| 2 | 叶丹 | 46.00 | 9.20 | 46.00 | 100.00 |
| 3 | 杨德中 | 39.00 | 7.80 | 39.00 | 100.00 |
| 4 | 浙江维康医药零售有限公司 | 300.00 | 60.00 | 300.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 500.00 | 100.00 |
（2）经营概况
丽水市康养百姓医药连锁有限公司成立于2019年06月13日，是一家医药批发零售企业，取得了丽水市市场监督管理局颁发的《药品经
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营许可证》。
2. 包含商誉的相关资产组业务开展情况
包含商誉的相关资产组主要用于药品的批发零售业务。该业务基本情况如下：
康养百姓医药销售渠道包括线下药店及通过运营公司进行线上销售，业务的拓展主要通过线上渠道业务拓展以及线下门店增开进行，近年两年销售规模较为稳定。
3. 资产、财务及经营成果
评估基准日2023年12月31日，康养百姓医药账面资产总额1,603.53万元，负债总额1,191.57万元，净资产411.96万元，全年实现营业收入2,830.71万元，净利润99.59万元。公司近两年及基准日资产、财务状况如下表：
康养百姓医药近年资产、负债及财务状况
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 1,034.58 | 1,779.90 | 1,603.53 |
| 负债 | 831.87 | 1,466.60 | 1,191.57 |
| 净资产 | 202.71 | 313.30 | 411.96 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 2,151.88 | 3,080.13 | 2,830.71 |
| 利润总额 | -115.13 | 110.59 | 99.74 |
| 净利润 | -115.13 | 110.59 | 99.59 |
| 审计机构 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
四、 价值类型
依据评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。
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五、 评估基准日
本项目资产评估的基准日是2023年12月31日。评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议决定）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；
4. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
5. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，2020年3月1日起实施）；
6. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(二) 准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
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2. 《资产评估执业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
8. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
9. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》（证监会公告[2023]64号）；
10.《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（中国证监会办公厅2018年11月16日印发）；
11.《企业会计准则——应用指南》（财会[2006]18号）；
12.《企业会计准则第8号——资产减值》；
13.《企业会计准则第20号——企业合并》；
14.《企业会计准则第39号——公允价值计量》；
15.《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协[2020]37号）；
16.《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；
17.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
18.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
19.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
20.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评估[2017]48号)。
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(三) 资产权属依据
1. 车辆行驶证；
2. 重要资产购置合同或凭证；
3. 其他参考资料。
(四) 取价依据
1. 企业管理层批准的财务预算；
2. 同行业上市公司有关财务资料；
3. 与资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
4. 其他取价依据。
(五) 其它参考资料
1. 维康药业2023年度合并口径资产负债表的合并底稿；
2. 康养百姓医药2021年、2022年、2023年审计报表；
3. iFind资讯金融终端；
4. 其他参考资料。
七、 评估方法
(一) 评估方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
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估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。
(二) 企业以前会计期间商誉减值测试选择的评估方法及本次评估方法的选择
浙江维康药业股份有限公司孙公司浙江维康医药零售有限公司于2022年1月完成对丽水市康养百姓医药连锁有限公司60%股权的收购并形成商誉。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，维康药业于每年年度终了对合并康养百姓医药形成的商誉进行减值测试，本次为第二次商誉减值测试。以前会计期间采用的评估方法为通过估算预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额。商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得出的评估结论更具合理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据的市场数据发生重大变化而不再适用。
评估基准日，企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资产组出售的计划。结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，本次评估估算了资产组预计未来现金流量的现值。
本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致。
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(三) 预计未来现金流量现值模型与基本公式
1. 基本模型
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
C：溢余资产（负债）。
2. 收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本
式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资
3. 折现率
（1）税后折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
r=rf+ βu×(rm–rf)+ ε
式中：
rf：无风险报酬率；
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rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
（2）税前折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
ra
：税后折现率；
n：未来预测收益期。
4. 预测期的确定
企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定
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本次明确的预测期为5年，即2024年-2028年。
5. 收益期的确定
企业管理层对包含商誉的相关资产组2024年-2028年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2029年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
八、 评估程序实施过程和情况
评估程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段，各阶段工作内容如下：
(一) 评估准备阶段
1. 与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，明确评估目的、评估基准日、价值类型等评估要素。
2. 了解包含商誉的相关资产组组成、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试等情况。
3. 了解包含商誉的相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重大调整情况，判断包含商誉的相关资产组组成的划分是否符合会计准则的要求。
4. 就了解的事项与委托人和审计机构沟通，初步确定商誉减值测试的对象及范围，编制资产评估工作计划。
5. 在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。
(二) 现场评估阶段
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1.通过函证（或审阅会计师函证）、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并对价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。
2.通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产产权状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
3.通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资产物理状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
4.通过查阅文件、访谈、核对或者利用专家工作等手段，对主要设备技术水平在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
5.通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
6.对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
7.根据包含商誉的相关资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估方法。
8.通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算的一致性。
9.判断企业提供的财务预算是否与包含商誉的相关资产组的账面价
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值确定基础一致，并就财务预算的可行性与委托人进行沟通，根据沟通结果对财务预算进行相应调整。
10.在对资产组组成、财务预算和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组可收回金额进行初步评估测算。
11.就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，与委托人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。
(三) 提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一) 一般假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 资产持续经营假设
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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二) 特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
5.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
6.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
7.在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。
8.未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
9.未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
10.本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁。
11.本次评估假设管理层对于线上、线下运营渠道的扩张计划能够落实到位。
当上述条件发生变化时，评估结论将会失效。
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十、 评估结论
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用方案落实的前提下，委托人认定的合并丽水市康养百姓医药连锁有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于2,098.81万元。
十一、 特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
评估人员未发现权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。
（二）委托人提供的关键资料瑕疵情况
评估人员未发现委托人提供的关键资料存在瑕疵。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
评估人员未发现包含商誉的相关资产组在评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（四）利用专家工作及相关报告情况
本报告财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）担保、租赁及或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与相关资产组持有人的关系
相关资产组持有人在评估基准日存在租赁事项如下：
| 序号 | 出租方 | 地址 | 起始 | 截止 | 年租金（元） |
| 1 | 遂昌龙泽贸易有限公司 | 遂昌县妙高街道上江飞龙路52号1号厂房2楼 | 2019/5/1 | 2029/4/30 | 63,024.00 |
| 遂昌县妙高街道上江飞龙路52号1号厂房3楼 | 2020/10/1 | 2029/9/30 | 27,390.00 | |||
| 2 | 叶欣东/华肖平 | 遂昌县妙高街道龙谷路76、78、80号 | 2022/9/1 | 2027/8/31 | 75,000.00 | |
| 3 | 叶柯冰 | 遂昌县妙高街道西街 | 2023/2/25 | 2028/2/25 | 20,000.00 |
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| 469号 | ||||||
| 吴涛 | 遂昌县妙高街道西街465号 | 2023/2/25 | 2028/2/25 | 17,000.00 | ||
| 查煜 | 遂昌县妙高街道西街467号 | 2023/2/25 | 2028/2/25 | 17,000.00 | ||
| 4 | 梅映雪、赵黎明 | 遂昌县妙高街道平昌路100、102、104号 | 2021/10/1 | 2024/9/30 | 89,800.00 | |
| 遂昌县妙高街道平昌路96、98号 | 2021/10/1 | 2024/9/30 | 55,200.00 | |||
| 5 | 黄和明 | 丽水市遂昌县妙高街道公园路205号 | 2023/2/28 | 2026/2/28 | 57,500.00 | |
| 王丽娟 | 公园路 | 2021/4/1 | 2026/3/31 | 47,000.00 | ||
| 徐俊华 | 丽水市遂昌县妙高街道公园路209号 | 2021/4/1 | 2026/3/31 | 47,000.00 | ||
| 翁小珉 | 丽水市遂昌县妙高街道公园路203号 | 2022/4/1 | 2026/3/30 | 48,000.00 | ||
| 姜玉英 | 丽水市遂昌县妙高街道公园路201号 | 2022/4/1 | 2026/3/30 | 48,000.00 | ||
| 6 | 遂昌县万佳商贸有限公司 | 遂昌县妙高街道北街216号 | 2021/9/1 | 2024/8/31 | 250,000.00 | |
| 7 | 遂昌兴云建设有限公司 | 遂昌县云峰街道社后村综合体一楼 | 续签流程办理中 | |||
| 8 | 江陈秀 | 遂昌县妙高街道元立大道292、294、296号 | 2021/10/1 | 2029/9/30 | 60,000.00 | |
| 9 | 田竹青 | 遂昌县妙高街道牡丹亭中路 | 2020/1/1 | 2029/12/31 | 24,000.00 | |
| 蔡建伟 | 遂昌县妙高街道牡丹亭中路 | 2020/1/1 | 2029/12/31 | 24,000.00 | ||
| 朱永全 | 遂昌县妙高街道牡丹亭中路231号 | 2020/1/1 | 2029/12/31 | 24,000.00 | ||
| 张菊钗 | 遂昌县妙高街道牡丹亭中路 | 2020/1/1 | 2029/12/31 | 24,000.00 | ||
| 10 | 应长飞 | 古院名都花园店面A136号 | 2021/4/18 | 2029/4/17 | 55,000.00 | |
| 徐小彬、叶樟兵 | 古院名都花园店面A137号 | 2021/6/1 | 2028/5/31 | 30,000.00 | ||
| 11 | 何伊明 | 遂昌县妙高街道西街58号 | 2022/10/20 | 2027/10/19 | 75,000.00 | |
| 汪文龙 | 遂昌县妙高街道西街60号 | 2022/10/20 | 2027/10/19 | 90,000.00 | ||
| 12 | 包卫星、苏丽媛 | 遂昌县妙高街道凯恩路234-235号 | 2021/5/18 | 2024/5/17 | 66,000.00 | |
| 13 | 黄桂梅 | 遂昌县妙高街道水阁路120、122、124号 | 2021/7/6 | 2026/7/5 | 75,000.00 | |
| 谢志华 | ||||||
| 14 | 林丽华 | 遂昌县妙高街道龙谷路242号、244号、246号 | 2022/5/1 | 2029/4/30 | 38,000.00 | |
| 15 | 朱丹楼 | 遂昌县妙高街道清新路42号 | 2023/6/16 | 2028/6/15 | 36,000.00 | |
本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以
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合理的价格持续租赁。
（六） 重大期后事项
评估人员未发现包含商誉的相关资产组存在重大期后事项。
（七） 其他需要说明的事项
1. 本次评估目的是为委托人编制2023年财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则不一致时，将影响评估结论的正确使用。
2. 本报告中所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成，提请报告使用人注意。
3. 评估人员执行本次评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是评估对象可实现价格的保证。
4. 评估机构获得的企业管理层批准的财务预算是本评估报告估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值的基础。资产评估师对企业的财务预算进行了必要的调查、分析、判断，经过与企业管理层多次讨论，进一步修正、完善后，采信了企业财务预算的相关数据。评估机构对企业财务预算的利用，不是对企业未来财务预算的保证。
5. 本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效。提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。
6. 资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断。评估工作在很大程度上，依赖于企业提供
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的有关资料。因此，评估工作是以企业提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。企业对其提供资料的真实性、合法性承担法律责任。
7. 企业对其提供的数据、报表及有关资料的真实性、完整性负责。
十二、 评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
（二）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。当评估中遵循的评估假设等其他情况发生变化时，评估结论将会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（五）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（七）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
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相关当事方另有约定的除外。
十三、 评估报告日
评估报告日为二〇二四年四月二十二日。
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资产评估师：
资产评估师：
二〇二四年四月二十二日
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附件：
1、 相关资产组持有人2023年审计报表（复印件）；
2、 委托人及相关当事方企业法人营业执照（复印件）；
3、 委托人承诺函；
4、 相关资产组持有人承诺函；
5、 签字资产评估师承诺函；
6、 中联资产评估集团（浙江）有限公司备案公告（复印件）；
7、 中联资产评估集团（浙江）有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8、 中联资产评估集团（浙江）有限公司证券名单（复印件）；
9、 资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。