深圳市宝明科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告-余国红
本人余国红，作为深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定以及《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市宝明科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等相关规定，谨慎、认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席了相关会议，认真审议了董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2023年度任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人余国红，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任深圳新世纪酒店财务部经理，深圳市陆宇投资有限公司财务部副总，深圳市成功科技有限公司总经理；现任深圳创智芯联科技股份有限公司行政总监，深圳市宝明科技股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会的情况
2023年度，本人任期内公司共召开1次股东大会，本人均列席参会。
（二）出席董事会的情况
| 独立董事姓名 | 本年应出席董事会次数 | 本年亲自出席董事会次数 | 委托出席次数 | 缺席董事会次数 |
| 余国红 | 3 | 3 | 0 | 0 |
1、任期内本人均亲自出席并对董事会会议审议的所有议案投赞成票；
2、任期内本人无授权委托其他独立董事出席会议的情况；
3、任期内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会工作情况
本人作为第五届薪酬与考核委员会委员，认真履行相应职责，对公司薪酬制度执行、董事、监事和高级管理人员的薪酬及公司限制性股票激励计划执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（四）独立董事专门会议
报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024年，独立董事将根据《独立董事工作制度》履行独立董事专门会议相关工作。
（五）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。通过现场参加公司股东大会等方式，积极与投资者沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，积极履行职责。
（八）对上市公司进行现场工作的情况
报告期内，本人利用参加会议的机会以及其他时间对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话、微信等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
（九）上市公司配合独立董事工作情况
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了良好的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》。根据公司业务发展需要，公司及子公司拟于2023年向多家银行等金融机构申请综合授信额度，办理多笔贷款，公司及各子公司将根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保。同时，对于上述公司及子公司的综合授信额度申请或是贷款申请，公司控股股东深圳市宝明投资有限公司将根据需要无偿提供相应的保证担保。除公司控股股东深圳市宝明投资有限公司为公司及其子公司无偿提供担保的情形外，公司不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易，也不存在日常性为第三方提供担保的情形。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定，此类关联担保系公司日常生产经营及未来发展所需。该等日常关联担保不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了季度报告、中期报告等定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对财务会计报告及定期报告、内部控制自我评价报告的审议及披露程序合法合规。
（三）续聘会计师事务所
深圳市宝明科技股份有限公司经审核，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用合理，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（四）董事、监事和高级管理人员薪酬事项
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议审议，通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年薪酬情况及2023年薪酬方案的议案》。公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬是按照公司实际经营情况、个人绩效情况等综合因素确定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
（五）股权激励相关事项
公司于2023年3月28日召开第四届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议和2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划相关事项的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（六）选举公司第五届董事会董事及独立董事
公司于2023年8月14日召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，该议案后经2023年8月30日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求。
（七）聘任公司高级管理人员情况
公司于2023年8月30日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（八）修订公司相关治理制度的情况
深圳市宝明科技股份有限公司公司于2023年12月1日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》。公司修订相关治理制度的审议流程符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2023年度，本人积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和全体股东的合法权益，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露义务和投资者关系管理，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。最后，对公司相关工作人员在2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：余国红2024年4月29日