深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ...... 9
一、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量 ...... 9
二、本次回购注销部分限制性股票的回购价格 ...... 10
三、本次回购注销部分限制性股票的资金来源及资金总额 ...... 11
第六章 独立财务顾问意见 ...... 12
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 宝明科技、本公司、上市公司、公司 | 指 | 深圳市宝明科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划》 | 指 | 《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市宝明科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任宝明科技2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在宝明科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宝明科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝明科技提供或为其公开披露的资料，宝明科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对宝明科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、宝明科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2022年4月7日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于2022年4月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
三、2022年4月7日至2022年4月16日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对
公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022年4月19日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
六、2022年6月17日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于2022年6月20日上市。
七、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
八、2023年3月29日至2023年4月7日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023年4月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
九、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
十、2023年5月18日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票于2023年5月22日上市。
十一、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司于2023年5月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
十二、2023年7月27日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的1,685,070股限制性股票已于2023年7
月26日回购注销完毕。
十三、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
第五章 本次回购注销部分限制性股票的情况
一、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
（一）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有2人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的38,220股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的47,100股限制性股票应由公司回购注销。
（二）因首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标而回购注销
本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 考核年度 | 营业收入（亿元） （A） | 净利润（万元） （B） | ||
| 触发值 （An） | 目标值 （Am） | 触发值 （Bn） | 目标值 （Bm） | ||
| 首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期 | 2023年 | 13.50 | 14.50 | 4,800.00 | 6,000.00 |
| 业绩指标（A/B）完成情况 | 营业收入解除限售比例 （Ax） | 净利润解除限售比例 （Bx） |
| 完成目标值（Am/Bm） | 100% | 100% |
| 完成触发值（An/Bn）但未达到目标值（Am/Bm） | 80%+（A-An）/（Am-An）*20% | 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20% |
| 未达到触发值（An/Bn） | 0% | 0% |
| 公司层面解除限售比例（X） | X=Ax*70%+Bx*30% | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0170号），公司2023年度实现营业收入为1,320,636,750.51元，实现归属于上市公司股东的净利润-123,852,365.86元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-117,393,087.51元。公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对首次授予的78名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的1,668,690股限制性股票进行回购注销；将对预留授予的86名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的468,950股限制性股票进行回购注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票2,222,960股。
二、本次回购注销部分限制性股票的回购价格
根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格的情形，回购价格为授予价格（即6.49元/股）；对于公司层面业绩考核未达标的情形，回购价格为授予价格（即6.49元/股）加上中国人民银行一年期定期存
款利息之和。
三、本次回购注销部分限制性股票的资金来源及资金总额
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为14,427,010.40元（未包含利息，最终结果以实际情况为准）。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。
第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，宝明科技本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2024年4月26日